杂志汇资本市场

暴风科技从拆除VIE到国内上市总共可以分为七个阶段，每个阶段都需要完成数个不同的任务。

从2006年5月，冯鑫团队设立的内资酷热科技，在投资人的指导下在境外设立了公司Kuree，同年7月，Kuree在中国大陆注册成立了全资子公司互软科技（WOFE）。Kuree和互软科技分别与酷热科技、暴风网际及其股东签订一份协议，协议承诺酷热科技会享有Kuree的全部收益。

从2010年8月开始，暴风科技从谈判、签重组协议、商委审批、外管局审批、股改、证监局辅导到首次申报，共计历时9个月。现任经纬中国董事的曲静渊当年是具体操作暴风回归的CFO；冯鑫是CEO，主要负责业务。

2010年8月，暴风科技开始了估值谈判并开始寻找接盘资金，这就涉及外资股东的退出和内资股东的介入，最核心的就是定价问题。还有就是新的投资人能够对企业带来怎样的帮助，这都是暴风科技在谈判初期着重考虑的。

精心的股权安排

到了第二阶段：签重组协议期间，就要明确A股上市主体、明确实际控制人、债权债务清理、知识产权转移、相关公司处置，这些工作至少需要1个月。

2010年12月，有关各方签署了《终止协议书》，根据此协议终止了Kuree、互软科技与暴风网际之间的协议控制安排，同时，签署了《重组协议》，启动拆除VIE（协议控制），对红筹架构的解除及暴风网际的股权结构调整作了相应安排。

其实，回归过程中，最关键的问题，就是让各方利益都不要受到伤害以及对公司的核心团队做好激励，因此管理层的股权安排至关重要。

《关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》公示，暴风科技VIE拆除前，暴风网际的股东酷热科技、韦婵媛、冯鑫分别拥有92.5%、5%、2.5%的股份。

拆除后，引入金石投资等机构投资人、蔡文胜等自然人投资者、融辉似锦、瑞丰利水、众翔宏泰3家企业等。

实际上，后3家企业的安排就是让冯鑫作为实际控制人的员工持股的有限合伙公司。截至2015年3月上市前，冯鑫持有28.4%的股份，3家有限合伙企业合计持有7.26%的股权，冯鑫最终成为暴风科技的最大的股东。

对于依靠人的互联网+公司而言，将大概100多个被激励员工放在有限合伙企业的暴风科技，这不仅是一种员工激励方式，而且有利于冯鑫一人控制。金石投资、和谐成长、天津伍通、深圳市华为投资控股有限公司等16家机构投资人拥有39.77%的股份，其中和谐成长占10.8889%的股份，金石投资占5.7991%的股份。

在华兴资本董事总经理魏山巍看来，在暴风科技回归过程中做出这样的安排，成立3家公司来让冯鑫和员工持股，就是为了让实际控制人冯鑫增加自己的持股比例，设立了3家公司——融辉似锦、瑞丰利永和众翔宏泰。提高实际控制人冯鑫的持股比例就在一定程度上保证了冯鑫对公司的控制力和稳定性。这3家公司冯鑫都是作为普通合伙人——有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而冯鑫这样的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

隐没的时间安排

魏山巍说，其实暴风科技回归的方式有多重选择：如果以境内运营实体VIE作为上市主体，那么可以有两种方案：其一，让VIE公司收购WOFE公司，这种拆法大概要走五步；其二，也可以让境外投资人直接投资VIE，只要走三步。

而如果选择以境内壳公司（WOFE）作为拟上市公司主体，那么也可以选择是保留境外投资挂牌新三板市场，还是简化境外股权后在境内IPO。

亲自参与了当年暴风科技项目的金石投资总监对于回归A股拆除VIE架构的公司们的建议是：在回归途中要寻找有价值的投资人，大概可分为三类：

第一，本身就是互联网+的投资机构，对行业非常的熟悉，对公司价值的认可程度会非常高。另外因为这些投资机构本身还有大量需要投资的互联网企业，可能会在被投资企业之间做出业务协同的安排，这个对企业发展有好处。

第二类就是券商系的投资公司，绑定的是一些上市的资源，这个是从上市的角度来说会对企业有好处，因为他们会把一些上市的障碍提前告诉这个公司，避免走弯路。

第三类就是有业务关联度的公司，比如华为跟暴风就有关联度，因为华为在卖手机，在移动端的市场有可能会对他的业务发展有帮助。

而把暴风科技称为“神话”的经纬创始人张颖则提醒那些想要回归的公司：发生在冯鑫身上的事，也只能发生在极少数人的身上，连极少数公司都没可能。所以不要把暴风科技神话延伸为也会发生在自己身上，这个事情已经结束了，不会再有暴风科技了。

张颖说，暴风科技算不上优质资产，之所以能够得到那么高的估值，就是因为其概念的稀缺性和此前A股的牛市行情——其实暴风科技上市前的业绩出现了连续3年的下滑，且上市前核心技术团队已经整体离场。

如果当真如专家预言的那样——未来3年将有1000家互联网公司在国内资本市场上市，那么可见同一概念的公司将不会再成为投资者追捧的对象。