杂志汇投资与合作

文 | 本刊记者  李亚臻 史可

图为知名PPP专家、清华大学教授王守清。

继国务院总理李克强在2013年7月31日主持召开的国务院常务会议上，对社会资本进入基础设施领域释放了强烈的信号之后，十八届三中全会又再次释放发展PPP的利好信息，在这之后，PPP的系列通盘政策包相继问世。在国内，PPP无疑迎来了史上最有利的发展契机。

回顾过去几十年，PPP分别经历了三个发展时期的转变，分别是自上世纪八十年代中后期，在沙角二期电厂首次采用BOT（PPP的一种方式）以来的由港澳台商主导；九十年代中后期，自来宾二期电厂、成都第6水厂等由中央批准的BOT项目，由外商主导且基本按国际惯例实施，以及随后国企和民企跟进参与或主导；自2013年底全国人大启动特许经营（PPP）立法，中央部委特别是财政部和发改委强力推进PPP模式。

三个时期转变，PPP存在项目已经从前期铺垫、市场培育进入到2015年的实践元年。然而，现实情况是：社会资本尤其是民间资本仍多处于较被动状态，金融机构热情不足，项目签约落地的效率和成果有限。

政热企冷、PPP变相暴力、PPP俨然国资盛宴……今年的一段时间内，关于PPP，总有很多难释的质疑。为此，本刊记者特别专访了知名PPP专家、清华大学建设管理系暨清华大学国际工程项目管理研究院教授、博导、副院长王守清博士。

大热背后的冷思考

为何我国政府出台一系列政策大力推广PPP? 王守清教授说，此前政府财政收入很大一部分的来源于卖地，随着2008年起的国际金融危机、中央调控房地产、清理地方融资平台和地方政府债务，以及人口红利将尽，地产大周期面临拐点，政府与企业都迫切需要一种新的引擎去开动中国经济的发展。

“PPP项目分经营性、准经营性和公益性三类，可减少或部分减少政府的财政支出特别是当期支出，利用社会资本及其技术和管理，发展基础设施和公用事业，提前建设提前受益，促进经济发展，提高人民的生活水平，并向社会资本转移风险。PPP项目的债权和股权的投资者往往会对项目进行更严格的尽职调查，避免无效率或项目的重复建设；发挥企业的能动性和创造性，集成运作和管理项目全过程，提高效率。政府预计2020年城镇化率将达到60%，由此带来的投资需求约42万亿元，单独靠政府投资是很难实现的。”王守清说。

谈到PPP的火热现象，王守清向记者列举了如下数据：2014年至今，财政部及各地政府培训了4000多官员，发改委培训中心及其合作机构、各协会或社会培训机构等举办了大量PPP公开培训班或企业内训班；2014年5月28日，发改委发布第1批80个项目，2014年11月30日，财政部发布第1批30个示范项目；2015年5月25日发改委发布1043个项目。之后，根据《河南PPP开发性基金设立方案》等数据：中央设立500亿PPP引导性资金，各地也设开发性基金，如江苏100亿，河南50亿等。

然而，这场PPP的饕餮盛宴背后，项目多，落地少，不规范的做法依旧。据新华网报道，发改委80个项目中中仅12%获得社会资本投资，财政部30个示范项目中不到一半签约。在各地已签约的非财政部示范项目中，甚至有些是‘拉长版BT’或‘名股实债’或‘保底回报’项目。同样据人民网报道，发改委2014年推出的近1.97万亿元的PPP项目清单中，截至今年初，签约率仅为10%-20%。

投资回报达不到社会资本的期望是PPP项目落地难的一个原因。“目前与PPP相关的，挣到钱的是培训机构和培训师，正在挣钱的是咨询，快要挣钱的是律师，5-10年之后可能挣到钱也许是社会资本，10年后挣钱的可能是放贷者。”王守清说，周期长，回报慢，这是逐利社会资本不太愿意承担的风险。

政策层面对于PPP的现状也有着清醒的认识，近段时间，财政部金融司司长孙晓霞就曾有段广为业界流传的关于PPP面临的六大点疑难杂症的分析。具体包括：一是观念认识转变难。部分地方政府把思想局限在缓解债务压力上，没有把注意力转向加强监管上；二是规范推广运用难。一些地方将PPP简单等同于新的融资渠道，将部分项目包装成PPP项目； 三是社会资本寻求难。社会资本参与PPP项目的积极性还有待提高；四是工作协调推进难。相关部门在项目立项、规划等方面，不能与时俱进；五是操作实施过程难。地方政府和项目实施机构既缺乏真正熟悉政策和业务的人员，又缺乏PPP项目运作经验，操作能力相对不足；六是融资渠道通畅难。融资主要依靠银行贷款，难以实现无追索或有追索的项目融资，融资成本较高。

从社会资本角度来看，一部分企业认为是PPP运作程序透明度不够，负责PPP项目的公务人员经常变动，很多项目的竞争只是走过场。另外，企业还认为，政府契约精神差，导致随意违约现象普遍，而且法律救济手段不足（王守清及其团队分析了我国16个PPP典型失败案例后发现，各个项目都存在“地方政府信用风险”这一点）；企业普遍还遇到的难点是项目融资难，社会各界认为项目融资只是少数银行和少数投资人的事；最后，企业还认为咨询等中介机构未能发挥应有的作用。

所以说，PPP是一把双刃剑也不为过。王守清告诉记者，“目前民营企业还有一些不足，与央企、国企相比，一是自身资金有限，融资能力也不行，二是信用和名声可能给政府印象不好，三是多数缺乏自有技术，其中前两点是最重要且相互关联的。但是不能永远都让它不行，要创造平等条件发展民营企业。真正让民营企业参与PPP，才是PPP本来的内涵，即政府（公）与民营企业（私）长期合作。”

“千万不要把PPP模式当成地方政府解决地方债务的灵丹妙药，不要作为地方政府推卸其提供公共产品和服务责任的借口，很多项目是不适合PPP的，而且如果PPP项目做砸了，不利后果可能比传统政府投资甚至BT模式更长远。全世界PPP做得最好的国家，PPP项目在所有公共产品项目里也只占到10%—20%。”王守清强调。

厘清误区

在王守清看来，PPP毕竟是政企之间长达10-30年甚至更长的合作伙伴关系，不管双方多么聪明、有多少经验、做多少尽职调查，都不可能完全准确预测将来10-30年的风险及不确定性。双方所签的PPP合同本质上是不完备的，即使设计了上下限、调节各种机制，也不可能完全覆盖将来可能发生的各种情况。何况社会和科技的发展如此迅速，如技术更新、用户需求、价值观等都在发展演进。

“而且，政府永远没有企业精明，但政府又有企业所没有的强势，加上有些咨询和律师等中介机构可能不够专业、有意无意的不中立、没有社会责任感甚至缺失职业道德等等因素，都有可能加剧合同的不完备和/或造成合同的不公平，进而引起各种违约。”王守清说。

具体而言，王守清说，对PPP的认识误区主要有三方面：PPP适用范围的认识误区、化解地方债务的认识误区、提高效率的认识误区。

例如，前面提过，PPP模式并不适用于所有项目。如果PPP项目缺乏“物有所值”和“财政承受能力”等评估论证支撑，就可能分别造成成本的增加和政府违约的可能。按照PPP项目的支付模式分为用户支付、用户支付加政府支付或资源补偿、政府支付或资源补偿等三种模式，前两种模式的确可减轻或部分减轻政府财经负担，但后两种特别是最后一种归根结底还是需要政府支付的，故应注意政府支付的“财政承受能力”。

另外，在决定是否采用PPP模式的决策中，政府应该着重关注PPP能否提高项目的建设和运行效率，如带来项目产品或服务价格的降低、服务水平的提高等。

任何项目的提出到落地都会有风险，PPP项目也不例外。PPP项目的初期调研费、咨询费、投标等费用都相当高，对投资者而言，如未中标，时间成本和经济成本都将覆水难收。特许权协议的谈判、签约和审批都十分复杂，项目能否如期执行，投资者也应特别注意。

王守清说，国际上的PPP多是有限追索的项目融资，贷款本息的偿还和投资者的回报主要依靠项目未来的收益，但PPP项目也会遭遇工期延误、成本超支、技术失败、运营不善及市场需求不足等风险，或所提供的产品及服务无法满足产出和绩效要求，从而导致现金流不足，不能按时还本付息。这就决定了放贷方比其他模式面临更多和更长期的风险，所以它们对项目的长期收益能力及项目参与方的长期信用自然会给予更多的关注，如果不能满足，放贷方就不会同意做有限追索贷款，这也是我国目前投资者做PPP所面临的另一问题，基本上都是完全追索贷款。对投资者而言，不能实现有限追索，就没法实现项目的风险与投资者母公司的隔离，更不敢做长期的PPP投资了。

突破障碍

与国际上PPP做得比较成功的国家如英国、澳大利亚和加拿大等相比，我国PPP的制度和法律环境仍需完善。王守清称，现行法律中仍有部分与PPP推行不匹配或有空白的地方，如土地招拍挂、税收、会计准则和银行法等。而且，当出现各部委之间出现不同政策甚至冲突时，缺乏一种高效有力的协调机制。

另外，对于PPP合同到底是行政合同，还是民事合同，在业界仍存在争议。对此争议，王守清介绍：“财政部2014年11月29日发布的《政府和社会资本合作模式操作指南》（《操作指南》）第三部分可找到解决方案：‘在项目实施过程中，按照项目合同约定，项目实施机构、社会资本或项目公司可就发生争议且无法协商达成一致的事项，依法申请仲裁或提起民事诉讼。’”

可是按照2015年5月1日起施行的修订后的《行政诉讼法》第12条1款11项、及《行政诉讼法司法解释》第11条，人大及法院均将PPP（特许经营）合同视作“行政协议”，纳入行政诉讼而非民事诉讼范围。如此，纠纷将由行政法院受理，仲裁机构无权处理PPP争议，所以上述《操作指南》中提出可申请仲裁或提起民事诉讼，如同虚设。

王守清说，鉴于5月19日颁布的国发42号文中突出强调了政府与社会资本在PPP模式中应处于“平等协商”的地位，济邦咨询董事长张燎在点评42号文时指出，PPP合同虽然不属于完全的民事法律关系，但涉及服务提供和对价支付的相关合同应被归入民事合同关系。综上，若将PPP合同简单的归类为行政合同，无疑会增加社会投资者的疑虑，应给予社会投资者依法申请仲裁甚至提出民事诉讼的一定权利。

虽然推广PPP的政策大礼包非常丰厚，但部分形同虚无，没有相应的配套措施，难言项目的顺利落地。王守清举例称，虽国务院2014年8月11日出台的《关于支持铁路建设、实施土地综合开发的意见》、财政部与税务总局给予公共基础设施项目企业所得税“三免三减半”政策等，但目前的鼓励政策远不足以吸引企业特别是民营企业。

再比如，国家发改委今年1月发布的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》称，实施轨道交通导向型土地综合开发，吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与建设和运营，虽然，土地资产至今仍是地方融资平台手中最重要的资产，在如何在PPP项目实施中发挥土地资产的作用，但目前国土部门并无具体的文件出台。2014年12月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》(即国发62号文)，62号文的初衷是清理规范一些扰乱市场秩序的税收优惠政策，但在打破市场竞争壁垒的同时，客观上也压缩了企业能享受到的税收优惠扶持，加重了企业负担，因此颁发之初就引起了较为强烈的反应和质疑。而2015年5月10日，国务院下发了《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（即国发25号文），实质上却暂停了62号文的相关工作。

王守清认为，PPP成功的关键，还需要合理的资本结构安排，包括政企之间、银企之间、股东之间优势互补、强强联合，以利于各参与方之间实现公平有效的风险分担和利益共享。特别是对企业特别是民企而言，银企之间最大的问题之一是金融体系与信用体现的不成熟和政府管制太多，直接融资渠道少、融资成本高等。

选择大于努力

广义PPP可以分为外包、特许经营和私有化三大类，是否采用PPP，很大程度上取决于项目本身的性质，包括技术复杂性、收费的难易程度、生产或消费的规模、设施的规模和垄断性等。

王守清说，一个项目是否应做PPP，政府主要应考虑经济发展和提高生活水平的要求、是否物有所值即能否提高项目的建设和运营效率。自然资源开发项目是最适合做PPP的，其次是基础设施，因为这些项目通过自身的运营可以收回投资并盈利。因此，政府在短期和长期都没有钱时，可优先做经营性、用户付费的项目，如油气矿等自然资源开发项目、收费高速公路和桥隧等基础设施项目；政府短期没钱时，长期有钱时，可做准经营性，用户付费加政府补贴运营的项目；政府有钱时就可做公益性项目，即主要由政府支付的学校、医院、养老院和监狱等社会事业项目。

他用公式给出了在物有所值前提下如何选择经营性、准经营性与公益性项目的简单方法，用r代表常用可经营性系数，等于项目全寿命期内收益折现值/成本折现值，若r=0，属公益性，需政府出资，做PPP需政府补贴或资源补偿(RC)；若r>1，属经营性，可PPP；若0小于r小于1，属准经营性，做PPP 需政府给政策或补贴/RC。

“PPP项目只有全过程透明，财务公开，公众或第三方参与立项和评估决策、参与对PPP项目所提供产品和服务的监管，追究决策失误者责任，把违法违规的企业打入黑名单，才能保障公众利益。PPP过程和财务不透明、没有公众参与机制，就很可能造成‘官商勾结’，而非‘政企合作或者政府与社会资本合作’。”王守清最后强调。

PPP成功的关键，还需要合理的资本结构安排，包括政企之间、银企之间、股东之间优势互补、强强联合，以利于各参与方之间实现公平有效的风险分担和利益共享。

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全国高铁首单PPP项目——济青高铁潍坊段为何备受社会资本追捧？

作为中国高铁首单、潍坊首个PPP项目——济青高铁潍坊段沿线土地征收拆迁43亿元PPP项目，在今年6月份成功通过竞争性磋商方式，最终由中国邮政储蓄银行及其合作资本方以6.69%/年的债权收益率从11家竞标者中脱颖而出，而此前呼声颇高的复星、中信民营资本则败走首单高铁项目。

根据潍坊市财政局PPP中心主任庞效忠的介绍，该项目计划投资43亿元，结果吸引了15家社会资本报名（最终筛选出11家），意向投资高达420亿元。在各地基建项目都大喊资金紧张的时候，该项目却创造了10倍社会资本追捧的记录，原因何在？

近期，民生证券研究院执行院长管清友、民生证券研究院高级宏观研究员朱振鑫经过实地调研，总结出了五点经验：项目资质突出、配套政策优厚、融资方案清晰、退出机制安全、职能分担合理。

他们在其调研报告中分析称，PPP项目的成功有很多标准，包括招标、融资、运营、回收等多个阶段。现在大部分PPP项目还处于招标和融资的阶段，从这个阶段来看，济青高铁潍坊段无疑是最成功的项目之一。

第一，作为第一单城际高铁PPP项目，该项目摆脱了过去铁路投融资由铁总全权负责的模式，改由地方自主安排，这无疑是一个非常有投资前景的“性感”项目。

第二，一系列配套政策的支持提高了项目的实际收益率，也提高了社会资本的安全边际。这些政策包括，首先“存贷款捆绑”，此次参与投标的社会资本主要是银行，最终中标的也是银行资金，而银行有望从未来项目公司的存贷款中获得收益。其次“以地养路”，在项目可行性研究阶段就制定了通过高铁沿线土地综合开发获得收益来支持项目建设。还有“财政补贴”，该项目收益不足部分将由潍坊市政府承诺进行财政补贴。等等。

第三，济青高铁的融资方案思路清晰。首先，资本金筹措有保障。山东省省管企业和省国土厅所属土地储备中心以土地开发收益金为依托出资30%，沿线各地政府以土地和拆迁费入股出资30%，国内各类企业，包括民间资本和社会资本、金融机构出资20%，余下的20%引入外资参股。其次，后续融资有保障，项目将采取中长期企业债、中期票据、信托计划和银行贷款等多种形式筹集资金，当地地方政府和银行将予以支持。

第四，退出机制安全。短期有类似债权的无风险收益，长期可以享受股权的资本利得收益。在15年的项目合作期限内，邮储银行的债权收益虽然低于最初预期的8%，但在资产配置荒的背景下已属难得。而且潍坊市政府将运营补贴支出列入财政年度预算以及中长期财政规划，减少了政策和法律风险。可以说，社会资本拿到的基本是无风险收益。

与此同时，参与济青高铁潍坊段PPP项目的社会资本还将按照工程对价获得济青高铁股权，从项目合作期限的最后两年开始，社会资本可以选择由政府回购其项目股权，届时可以获得资本利得收益。

第五，职能分担合理。政府和社会资本各司其职，互相取长补短。将特定的风险分配给最善于管理该种风险的一方，将特定的职能分配给更有优势的一方。