杂志汇中外管理

文/岑玉倩 申星

前不久，微信朋友圈不断被宝能系和万科的股权大战刷屏，所有人兴致勃勃地旁观着以王石为代表的万科管理层和以姚振华为代表的宝能系就万科的股权进行的争夺大戏。

截至2015年12月16日，宝能系持有万科的股权达到其总股本的22.45%，将原第一大股东华润15.23%的持股比例远远地抛在了身后。为此，万科A、H股在当月18日下午紧急停牌，筹划股份发行、重大资产重组及收购资产事宜。业界纷纷猜测，王石会不会启动“毒丸计划”，向除敌意收购方以外的公司及其他股东低价配售新股。

“观赏”这场酷似万科股权“甄嬛传”大戏之余，作为众多不是局外者的局外者，上市实体企业又该如何对待“野蛮人”入侵时寻求自保？

警惕三大资本势力的鲸吞虎踞

2015年6月15日，中国股市开启了断崖式股灾行情。从千股跌停到千股停牌，再到千股涨停，直到现在的慢牛行情。股灾后，绝大多数个股股价惨遭“腰斩”，投资机会悄然显现，引得各路资本虎视眈眈继而发起猛烈攻击。

同时我们也发现，2015年太多企业间的兼并、收购和重组已成定局，更多企业成了潜在的标的物，不经意间或被举牌，或被收购。但毕竟很多上市实体企业不像万科这般声名在外，它们的命运并不为人所关注。

综合来看，上市实体企业要保住自己的“领地”，须留意三大资本势力：保险基金、国家资本和互联网巨头。

保险基金青睐地产和零售类企业以前海人寿和安邦保险为代表的保险基金对地产和零售类上市实体企业的并购意愿更为强烈。自2015年9月以来，前海人寿相继举牌南宁百货、合肥百货、明星电力、中炬高新直至最近的万科A。加上之前收购的股份，目前前海人寿持股5%以上的A股上市企业共有八家。而相比前海人寿的高调，安邦保险的表现更为激进，仅仅在12月初的一周内以财务投资的形式涉足七家上市公司，具体包括远洋地产、万科、金融街、大商股份、欧亚集团、金风科技和同仁堂。

国家资本“助力”实体企业以国家集成电路产业投资基金（以下简称“大基金”）为代表的国家资本，在半导体行业四处出击，其决策的25个项目涵盖集成电路的全产业链。比如：在设计业方面主要投资对象包括紫光集团、国科微电子、中兴微电子、北斗星通等；在制造业方面分涉中芯国际和三安光电；封测业方面投资江苏长电收购新加坡封测厂星科金朋等，另外在装备业、材料业和产业生态项目方面也均有投资涉猎。不管国家资本是否真心助力，但其对实体企业的投资占股已是不争的事实。

“BATM”的“互联网+”战略来势汹汹

以“BATM”（百度系、阿里系、腾讯系和小米系）为代表的互联网巨头在国内掀起了一波“互联网+”的怒潮。2015年，它们除了“+互联网企业”外，也纷纷开启“+传统制造业”的序幕。其中，百度投资较为专注，具体涉及工具类、网络安全、交通物流、O2O、电子商务和文化教育等；阿里巴巴虽然很少提及“连接”和“分享”，但它一直在做的就是连接人和商品，投资涉足硬件、社交、交通物流、电子商务、O2O、影视文化等领域；腾讯的投资则主要围绕挖掘6亿多用户的价值，具体包括硬件、互联网金融、游戏、O2O、电子商务、文化教育、交通物流和社交等领域；小米则将互联网思维发挥到极致，推动其在智能硬件生态链计划，据不完全统计，仅在2015年1-7月，小米就投资并购了九家企业，涉及硬件、金融和文化娱乐三大领域。

避免“阴影来自虚空”

2015年8月21日，来自台湾的半导体封测厂商日月光单方面宣布收购矽品科技（另一家IC封装测试行业的知名企业）5%-25%股份，开了台湾电子业“恶意收购”第一枪。矽品科技董事长林文伯说：“有人拿十几亿美金来买我的公司，这我想也想不到。”一生信奉踏实经营的林文伯好不容易将矽品做到全球半导体封测业第三，但他从未想过半导体封测业排名第一位的日月光不是在市场经营层面上打败了自己，而是在资本市场上完成了对他的狙击。

阴影来自虚空——林文伯用“想也想不到”的感叹诠释了这句话的深刻内涵。

那么一般来说，什么样的企业容易成为潜在的收购标的物，或者被恶意收购呢？

股价跌破净值

受大陆股市拖累，台湾出口此前连续八个月停滞，电子业市值大幅缩水。在2015年8月底的股灾期间，台湾就有一半以上的电子股跌破净值。而股价跌破净值的股票最容易成为信奉巴菲特价值投资理念的投资者的首选目标，不考虑战略意图，单纯购买就能赚取未来可期的涨幅利差。如果再基于收购发起者企业的战略考虑，这样的公司实在是“有错过，没放过”。

股权分散且董监事持股比率过低

根据台湾公开资讯观测站的资料，矽品的董监事持股比仅为4.8%，林文伯本人也才占2.2%。与其相似的是，万科管理层控制的盈安合伙仅持有万科4.14%的股份。而日月光一出手就买下矽品25%股权，宝能系则鲸吞万科22.45%的股份，接下来两位“野蛮人”就可以堂而皇之地分别介入对方企业的重大经营决策了。

账面现金高于市值据了解，在股灾过后账面现金高于市值的企业确实不少。2015年8月中的宏达电，账上现金是472亿元新台币，而其市值只剩470亿元新台币。6月30日，其账户现金有472亿新台币，而当下HTC的总市值却只有467.8亿新台币。一般人会产生这样的联想：只要控股后旋即宣布破产清算，接下来就是瓜分账面现金与市值差额。这是稳赚不赔的买卖，巴菲特式的机会来了。因此，这类公司比较容易引起资本势力的觊觎。

固定资产价值遭隐匿而被低估

保险基金青睐地产和零售类上市实体企业，很大一部分原因是这两类企业的固定资产早期在财务上被计入固定资产成本而被低估，地产企业则因“圈地运动”而留存的储地存在极大的价值增值空间。而作为零售类实体企业的经营场地产权可以是自有的，也可以是租赁的。比如：欧亚集团使用100%自有物业经营，共持有112万平米的房产，可以说是半个商业地产商。这也是安邦保险要对欧亚集团“下手”的原因之一。

“狼”来之前，构筑资本“防火墙”

北京徳乾房地产开发有限公司总裁、中国企业资本联盟副主席王岩，近日在新浪微博上谈及“王石不欢迎宝能系”时说：“在上市公司资本战略管理层面，很多内地企业很欠缺。准备上市和已经上市的企业，一定要在股权结构、资本战略、市值管理等方面作好规划和执行，不要等到狼来了才想起‘早干嘛去了’。想抵抗要有办法，不欢迎是解决不了问题的。”

此话颇有“事后诸葛亮”的戏谑意味，但不能忽视他的中肯建议。如果所幸万科的遭遇还没有降临你的头上，那么企业家们也一定想知道王岩提的建议具体应该如何开展。以下五步可供上市实体企业参考：

第一步：盘点近期与自身行业相关的所有投资收购案件

之所以要盘点这些投资收购案件，并不是所谓的“知己知彼，百战不殆”，而是要给企业领导人灌输资本的理念，从中感受到资本市场对实体企业的危机感。前文中，林文伯正是因为缺乏这种危机感，才落得“大意失荆州”的后果。

第二步：分析资本势力惯用的资本运作手法

不同以往，现在资本势力的收购水平变得更高，技巧也更多。并且，互联网的应用也使得信息的传递变得更加隐秘和容易，收购的效率大大提升。当你庆幸自己还没被资本势力“侵吞”的时候，就提前构筑资本入侵的“防火墙”吧。

第三步：构筑资本入侵的“防火墙”

预防性反收购措施在美国企业中很普遍。大多数世界500强企业都制定了万一公司成为敌意收购目标的防御计划。早期建立一套反收购措施的第一步就是动态地分析公司的股权分布情况。一方面要及时识别开盘前的集合竞价期间是否出现了异常的股票交易量，因为现在的资本势力通常前期会动用多个公司吸筹，等到了一定量时通过集合竞价收拢所有的筹码，然后或举牌或要约；另一方面要警惕第二大股东的股权变化，上市公司景谷林业的第一、第二大股东的股权之争由来已久，便是例子。除此之外，还有几种预防性措施包括毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞等。

第四步：巧借资本势力，主动出击

“最佳的防守就是主动出击。”目前有这么一种趋势，企业和财团以不同的比例组合成一个资本势力，然后对以往想都不敢想的企业完成一场“蛇吞象”的壮举，近期最具代表性的就是紫光集团和江苏长电对大基金的利用。借助别人的资金收购和兼并基于我方战略意图的其他企业，毕竟实体企业更善于管理实体企业。而资本方通过释放经营权获取合作伙伴未来的收益，可谓一举两得。

第五步：贪多嚼不烂，整合是上上策

“打江山容易，守江山难。”对于不甘心被收购的企业，收购方后期的整合才是最考验企业智慧的。其实，并购一个企业并不难，难的是整合被收购企业的团队。华为副总裁楚庆曾说：“如果团队不能够整合，并购的项目就不能真正成为企业资产，也就意味着并购失败。”这种因并购其他企业而最终拖垮企业的案例并不鲜见。对于已经并购成功的企业，也不要急于下一步的动作，耐心整合被收购的企业团队才是上上策。
（本文作者分别来自重庆工商大学、舜宇集团有限公司）