杂志汇投资与合作

做了几年的私募股权投资，有一点成绩，也有很多教训。这促使我一直在思考PE公司的成功要素是什么，自己如何能为一个PE公司做出更大的贡献。

一、PE公司的两个分析维度

在谈这些之前，我想先建立两个分析的维度，一是PE基金的组织形式，二是国有PE基金的内在矛盾。

私募股权基金主要有两类，一类是合伙制，一类是公司制。合伙制强调的是合伙人之间的平等交流和决策；而公司制最大的特点是有等级制度，信息是上下传递。这两者最大区别在于，团队的贡献和激励存在根本不同。

公司制处理这两点要难得多，由于上下级的存在，信息存在不对称，且权力会在某种程度上左右一些职能，这导致团队成员的贡献程度不好区分；即便区分了，也不好设计出匹配的激励机制。而合伙制就好得多，合伙人们在一张桌子边讨论事情，各自带着各自的贡献“入伙”，最后在平等的背景下按照贡献分红，简单而清晰。所以，我们看到好的PE公司基本上都是合伙制的或合伙制基础上的公司制；而那些纯粹的公司制的基金，不管背景多么雄厚，也是比较普通的公司，典型的就是投行背景的PE公司，高盛、大摩的投行和交易无论做得多么优秀，它们旗下的投资主体只能算是平庸。

当国有成分加入进来的时候，PE公司会变得更加复杂。国有PE存在内在的、不可调和的矛盾，即一个最保守的组织去做风险最大的事情。所以，在现有框架下，国有企业很可能搞不好PE。融资活动按照风险级别从低到高排列，顺序应该是：国债、银行、债券、信托等影子银行、股票、PE基金，PE投资是所有融资活动中风险最大的一种。一方面，PE是股权，由于没有抵押，股权的风险高于债权；另一方面，PE的风险比股票大的原因在于，PE的流动性差。一般情况下，国有企业是各类企业里最保守的一类，因为怕承担责任；这不是某一家国企的问题，而是体制性的共性问题。所以，一个最保守的、最厌恶风险的组织去从事风险最大的事情，这在逻辑上是说不通的。于是，我们在市场上也看不到做得出色的国有PE。如果只能做到一般，也就是说国有PE只能投一般的项目，花那么大力气精挑细选出来的还是仅处于平均水平的一般企业，那何必折腾呢？直接把国有资产，尤其是财政资金平均发给大部分企业不就可以了吗？

二、基金管理人存在的共性问题：非体制性问题

（一）专业和敬业问题。这两个方面是有很大提升空间的。目前许多管理人团队的PE业务专业性还很弱，这集中表现在：行业和公司分析的框架不清晰，工具箱里的工具不多；财务建模和财务分析的能力不强，还建立不起财务和业务分析的联动，估值的概念不清楚；法律和交易的概念模糊，计算股权比例经常出错，IPO和其他上市的规则概念非常零星，不成体系。

另外就是敬业问题。办公时间炒股票、看新闻的大有人在；早上九点一刻才陆续来人，下午五六点公司就没人了；应该用一个小时做好的事情，在许多管理人团队那里通常要花上一天，工作上的推诿也时有发生。

（二）项目储备问题。有的基金运行多年，但基金管理人并没有建立起常规的项目来源渠道，无论是区域性的还是行业性的，这不仅包括项目来源，还包括项目维护、项目筛选、交易锁定等多个步骤，管理人在渠道建设、项目挖掘上做得远远不够，往往浅尝辄止，很被动。

关于按行业搜索，PE界也有争议。有严格按行业做的，也有不按行业做的，也有部分按行业做的（比如VP以上分行业，VP以下不分）。这也正常，很多基金管理人都追着热点走，现在很多原本不做互联网的基金也纷纷开始布局互联网。如果我们准备在农业领域长期做下去，有两个路径可以考虑，一是按行业搜索，另一个是按项目搜索，即充分利用我们的投资组合。这两个问题是非机制性的问题，但解决起来不能头痛医头，脚痛医脚，可能也要涉及机制问题。

三、基金管理人存在的非共性问题：机制性问题

（一）决策机制问题。目前许多基金管理人的项目决策机制从整体上看还是有效的。一个大的原则是“决策前置”，前期由项目组在细节上进行把关，后期由管理层在团队工作的基础之上进行把关。但现在有几个问题：第一，信息不对称导致“职能不对称”和“情绪不对称”；第二，权力的存在会加剧这些不对称；第三，以规避风险为名的“思维懒惰”似乎根深蒂固；第四，管理人和基金董事会缺乏沟通。

在合伙制文化里，合伙人基本上包办一切，融资、项目开发、执行等都做，公司的其他员工都是助理级或支持级的。但在公司制里，由于存在“权力”和“层级”，信息不对称会导致明显的“职能不对称”，有层级就会有“剥削”，就好像总公司对分公司、总行对分行的“剥削”一样。工作是下层干得多，收益是上层分得多，这就产生了不匹配。

导致不匹配的根源就在于前面提到的“权力”，由此导致的一个弊端就是中下层员工的积极性会受影响，激励成为一个大问题。各个职级没有承担其本身的职能，导致典型的“职能不对称”。本来中高职级的人员应该去募资、开发项目、寻找退出渠道，这些任务居于PE“微笑曲线”的两端，但在很多做得一般的基金中，这些重要任务都被压在中低职级员工肩上，很难想象这样的基金会有较高的工作效率。

另一个弊端就是，信息不对称导致中上层和中下层对项目的“情绪不对称”。在合伙人文化里，合伙人自己开发项目自己做，不存在信息不对称的问题，因为合伙人之间是平等的，没有“权力”可以去“剥削”。但在公司制里，中下层开发的项目到了中上层，往往产生一个很有趣的项目决策路径：中下层有夸大项目好处的动力，有时好像是作为一个财务顾问在“卖项目”，于是中上层自然而然地会采取更大的谨慎态度（有时会谨慎过度），以防备被中下层“忽悠”，即便中下层如实介绍项目，也常会遭遇过度防备。另一方面，中上层并没有身处一线去了解项目，对中下层的具体工作环境、人脉、谈判过程也不了解，这也会产生“情绪不对称”。而“情绪”是公司文化的重要组成部分，是除金钱激励之外的一种很重要的激励方式。于是，这经常会引发一个很常见的现象：很多公司制基金一年也投不出一两个项目。这当然有很多方面的原因，比如项目储备不足，但决策机制是其中很重要的一个因素。

就现实情况而言，比较大的信息不对称表现为对“风险”的理解。PE是风险偏好的，而债权和国企是风险规避的，所以这类企业的决策层倾向于更为保守的项目判断逻辑。我认为，这种保守并非真的保守，而是类似于“懒政”，就是害怕风险，容易放弃对项目风险的识别和分析，过度依赖于担保，而且似乎有对担保的要求越来越高的趋势。这种做法偏离了PE的运作模式，又回到了债权的老路子。PE之所以能获得比其他投资方式高的收益率，是因为PE团队更加聪明、敬业、勤奋，对风险做了细致的分析，从而做到风险的“可识别，可测量，可承受”。面对风险，我们不应当茫然无措，心惊胆战，最后退回到要求企业提供足额担保的避风港。我们应该更主动地应对风险，要知道，害怕风险，回避风险，去寻求所谓的担保，表面的程序上漂亮了，这才是最大的风险。

管理人逃避风险的根源来自两个方面：一是专业所限，因为没有经历过PE投资的洗礼，容易形成对之前债券型思维模式的“路径依赖”，并缺乏对PE投资的自信；二是缺乏激励，管理人感觉自己犯不着去承担风险。

（二）激励机制问题。这是一个固有问题，首先是决策层的激励，然后是普通员工的激励。在现有框架尤其是国有背景下，决策层几乎没有金钱激励，主要依赖仕途激励，但仕途激励并不单纯取决于这只PE基金的成功，甚至跟基金的成功没有关联。所以，正如其他欠缺激励的国有企业一样，决策层倾向于保守，于是出现“最保守的人做风险最大的事”这种情况。决策层激励不到位会产生一系列的问题，比如基金的战略制定、项目储备、资源积累、团队培养、项目风险担当等需要决策层承担的职责，可能都会由于激励不到位而得不到完整的落实。这是一个体制性问题，也是深层次的问题。

目前，许多基金管理机构普通员工的激励也远远没有实现市场化。众所周知，PE基金的长期激励主要来自项目收益分成，英文称之为“carry”。有的carry是按基金的整体收益发放，也有的是按单个项目的收益发放。PE公司承担着巨大的投资风险，不光是LP承担风险，GP及每个项目涉及的人员都承担风险，事关职业生涯的前途。所以，LP和GP都要求很高的回报，甚至是要求各种投资种类和职业中最高的回报，否则就无法吸引到优秀人才从事PE这个行业。按照市场化原则，一般基金GP按20%提取收益分成（可能会在一定的基本收益率基础之上提取），分配方面一般分为两个50%，分别分配给合伙人或管理公司（主要是对募资和项目管理的激励）和项目团队。项目团队里，项目开发、执行、投后等环节及相关人员再做分配。

探讨激励问题的基础是我们要建立一支优秀的P E管理团队，现在我们所面临的问题，也有很大一部分来自于激励不足。比如前文所述的敬业精神问题，在缺乏信仰和敬业精神的大背景下，每个人都是现实的，因此我们采纳经济学中的“理性人”基本假设。大家想的都是：你给我多少钱，我就做多少钱的事。这不涉及道德判断，这属于激励机制范畴。至于个人的成长，那是另外一码事，如果一个公司不注重长期激励，也就是不在乎公司以及每个员工的长期成长，个人为什么要考虑那么多呢？

四、解决以上问题的几点建议

以上我阐释了四个问题：专业和敬业问题、项目储备问题、决策机制问题、长期激励问题，也主要从组织结构（合伙制/公司制）和国有企业这两个视角，对这四个问题的深层次原因做了剖析。下面，我试图为这些问题的解决提一点建议，我相信能较好地解决这些问题。

（一）明晰组织定位，做大规模，因为社会效益也是拿钱堆出来的。每个组织都应当有自己的灵魂，也就是定位，但我们长期在“经济效益”“社会效益”这些重大问题上认识不清。在定位上，我并不认为中国农业产业发展基金（以下简称“中农基金”）有别于市场上的其他PE基金。中农基金有“以社会效益为主、兼顾经济效益”的宗旨，看上去是不够市场化。但实际上，社会效益和经济效益是统一的，是一枚硬币不可分割的两面。经济效益是“底线”，社会效益是“亮点”。

有趣的是，经济效益的实现本身就是一个矛盾体，主要体现在投资机会和估值、长期和短期、盈利率和盈利规模等方面。比如，估值可能会高一点，但会带来投资机会，可能收益率会降低，但是毕竟也能挣钱；再比如，投2亿元，挣1倍是2亿元；投5000万元，挣4倍也是2亿元。这些都和社会效益无关，完全没必要因为考虑社会效益而去扭曲我们本身的经济效益判断，PE基金就是一个经济上的事。

那么，究竟什么是社会效益？我认为，社会效益就是“中国农业产业发展基金”中的“产业发展”四个字。我们要推动一个产业（农业相关细分产业）的升级，改变一个产业的面貌，至于其他的，带动村民致富、保护环境、国家战略等，都是依附于产业发展之上的。

如何实现这个以产业发展为核心的社会效益呢？两个办法，一是加强研究，找到产业发展最好的模式。这点有些基金做得不错，把行业研究透，然后设计出最好的商业模式，有符合这个商业模式的企业就投，没有就建新公司。二是拿钱去堆，一个产业没个一二十个亿，不可能有改变。比如我们在福华的投资，通过较大规模（几十亿）的跨境并购和国内的整合，彻底改变了最大的农药细分产业的面貌，这就是最大的社会效益。而像我们投资立华、科尔沁、龙华，都只解决了企业发展的问题，没有解决行业发展的问题。如果科尔沁要解决行业发展问题，至少应该有10亿元的投资。农机产业也是，如果现在有几十亿，我们可以去欧洲收购最好的公司或者建立合资工厂，这也能彻底改变中国农机行业技术水平低的劣势。

至于覆盖面的问题，那非常简单，拿出5个亿，一个项目投2000万元，可以投25个项目，覆盖面够广了吧？所以，我们根本不应该纠结于投大项目还是投小项目这些问题，而应聚焦于我们真正应该做的事：产业发展。

所以，我的观点是，中农基金必须立足于做大，而且要尽快做大。其一，这符合基金管理人扩大资产管理规模的总体战略。其二，这肯定也符合国务院对中农基金的定位。中农基金的规模才40亿元，在“中”字头的公司里面简直是小不点儿，即便做到400亿元也很正常。其三，这也符合一般基金的发展之路，很多基金规模都是越做越大，很少有保持一个既定规模的基金。

在这个做大的过程中，我们在精神上必须有所担当，必须放弃一些理念，所谓“有得有失”。只要我们尽心做事，公心为上，哪怕有项目投资失败了，也要勇于担当。如果像小脚女人走路一样瞻前顾后，畏首畏尾，就会辜负国务院对中农基金的重托。

哪些理念要放弃？主要就是过度追求估值和担保的完美。追求估值的完美可能会丧失机会，追求担保的完美则可能陷入思维惰性，即便控制了风险，也很可能实现不了产业发展的目的。

（二）合理安排人员，在陌生人文化里建立梯形垂直管理。据我了解，许多基金管理人之前是小团队的管理机制，也可以说是“熟人文化”，是一个“朋友圈”。熟人文化里的人不多，管理半径短，大家也相互很熟悉，靠人情即可约束，没必要进行正式的管理，有事说两句就可以了。但随着团队的扩大，熟人文化必将被“陌生人文化”所取代。团队成员来自不同的背景，相互之间很陌生，这个时候就没有熟人之间那种默契了，光说几句也不够了，必须依靠制度来约束。

在公司制基金里，公司人员形成典型的金字塔结构。由于权力的存在，一把手至关重要。我们看到成功的基金里通常有一个强有力的领导人，但现在许多基金管理公司的客观情况是，领导层不太可能全身心地投入。从大的方面看，这可能会使得基金的发展方向不清晰，管理架构不成熟，战略执行不得力；从小的方面来看，这可能导致项目管理偏弱，信息不对称现象加剧，人员奖惩不公正。

所以，我们可能要从金字塔形架构变成梯形架构，由一把手授权有经验的中层管理人员进行垂直管理。也就是说，梯形上面的那一条横线就是强有力的投委会或者真正意义上的高管层。

还有一个相关的问题，就是要取消矩阵管理或者360度考核。360考核过度强调团队和谐，而忽视了是非。孔子曰：君子和而不同，小人同而不和。表面上的和与实质的和，我们肯定应该选后者。

（三）加强自身管理能力，理顺管理人与基金董事会的关系。一般情况下，基金与基金管理人的定位是很清楚的。如果说需要改进的话，应该从两个方面着手；一是加强基金管理人与基金董事会的日常沟通，尤其是建立多角度的汇报机制；二是加强基金管理人的管理能力，理顺双头决策体系。

一般来说，基金董事会对基金管理人是认可的、信任的，但日常往往缺乏沟通。中间可能有个别的沟通，但毕竟都是非正式的，也不一定全面。这种长期不沟通，等到最后临门一脚，会让项目组承受巨大的心理压力。

我想，基金管理人要加强的至少有这么几个方面：

其一，展示自身能力，取得股东信任与尊重。这没有捷径，方法就是找到更好的项目、更有影响力的项目去做投资，而不是对基金董事会形成较大依赖。同时，处处有章法，个个成精品，争取尽快形成鲜明的投资风格。前面提到的真正在“产业发展”上做文章，就可能是一个很好的投资风格。

其二，建立汇报机制，保持与股东的信息对称。现在经常出现股东向管理人催要工作简报、估值报告等资料的情况，我觉得下一步还要加入立项报告等文件。这些内容基金管理人应当主动提供，要重视，要落实，而不是应付了事。《诗经·小雅》说：“嘤其鸣矣，求其友声。”一个团队得有些文字，有些思想的“声音”，才能形成把大家凝聚在一起的文化。比如，有一个工作简报，就有灵魂了，就生动了，就不像是拼凑的团队了。

其三，改革决策体系，理顺双头决策体系。现在有许多基金采取的是董事会、管理人双头决策体系，这必须要理顺。双头决策可能出现的最大问题就是推诿：谁都在决策，谁又都不好好决策，因为总觉得有对方在把关。所以必须要理顺，双头只取其一。上一条中谈到的立项报告，其本质是让管理人的投委会弱化，而强化董事会的决策权。

但董事会做实质性决策也存在其问题：这相当于LP大会替代GP投委会，这在PE基金业里是一个非常奇怪的制度安排。因此，还有一个相反的思路，就是弱化董事会，强化管理人的投委会，做PE投资的“注册制改革”。怎么强化？就是要改善、改组。如果改善或改组后的管理人投委会能够得到董事会的充分信任和尊重，那么董事会的决策就相当于是时下时髦的注册制，其不做实质性的判断，而是把实质性判断的权力交给管理人。这些改善或改组跟体制性因素都没有关系，核心是让专业的人做专业的事，应该是可以实现的。

（四）确立长期激励机制的基本原则。根据对市场上其他PE基金的了解，长期激励机制一般分为两个部分，一是团队跟投，二是项目收益分成。

管理人跟投项目，敢做敢当，这再合理不过。一时凑不齐钱的话，一般也可以从薪资里面扣一部分，作为强制跟投的金额。我觉得，跟投还是必须要执行的。

不同机构的项目收益分成方式差别比较大，有的是按整体收益发放，有的是按单个项目收益发放，但最大的差别还是在于留给团队的收益比例，高的能达到50%，一般是30%～50%。举例来说，假定一个投资2亿元的项目赚了1倍，也就是获利2亿元，扣除80%的LP分红，剩下的20%，也就是4000万元属于GP。如果管理公司拿走60%，也就是2400万元，剩下的1600万元就是团队的。如果参与项目收益分成的是5个人（投委会成员以及VP级别以上的项目组成员），理论上人均就是300多万。当然，根据每个人对项目的贡献度不同，实际分得的金额会有多有少。