林肯国际：布局中国并购市场
文 | 本刊记者 张丽馨
随着中国经济转型不断深入，各行业的整合步伐不断加快：进一步调整、淘汰落后产能，关停并转过剩产能，打造行业龙头企业，以此提高行业和企业的国际竞争力。在这一背景下，2 012年起，中国国内企业的并购热度不断攀升，并购市场呈现出繁荣景象。主营跨国并购业务的林肯国际，抓住这一历史机遇着手布局。公司于2013年在北京成立了中国分公司——林肯中国投资咨询有限公司（以下简称“林肯中国”），正式进军中国并购市场。
精品投行的眼光
中国经济在过去的十年里一直是世界关注的焦点，林肯国际也很早就开始关注中国市场。据林肯中国C E O张书铭介绍，林肯国际于2011年促成了北汽集团子公司海纳川汽车部件股份公司购买荷兰英纳法汽车天窗系统集团100%股权的收购案；2012年，又代表香港立信工业集团收购了著名的德国纺织机械制造商Monforts集团。这之后，林肯国际在中国相关的业务就陆续做了起来，并由此萌生了在中国设立分公司的想法。成立中国分公司的前提是要找到合适的合伙人，因此这一计划直到2013年张书铭加入林肯国际才得以实现。
张书铭介绍说：“在我进入投行工作的早期，曾和林肯国际的合伙人共事，彼此都非常熟悉。我离开摩根士丹利的时候，老朋友找到我，邀我做中国区的合伙人。”就这样，有着创业梦想，同时又看好中国并购市场的张书铭出面筹建成立了林肯中国。
对中国的客户来说，林肯国际提供的跨国项目资源和国际买家平台非常有价值。据统计，2013年林肯国际完成的企业并购业务数量为130家，2 014年则达到15 0家，平均每两天就能完成一单并购交易，其中大多数是跨国交易。林肯国际服务的买家有很多是世界500强企业和跨国P E机构，公司与这些企业有着多年的合作关系。此外，由于林肯国际合伙人之间的紧密合作也使公司表现出强劲的竞争力。“我们的合伙人来自摩根士丹利、高盛、花旗、瑞银、德意志银行等国际投行，大家的理念和背景非常相似，并且互相认同。”张书铭表示。
“分布在各个国家的林肯国际分公司彼此间有着密切的合作关系，而不是单打独斗。比如，我在中国的A股上市公司客户想寻找一个国外标的。客户把需求解释清楚并与林肯中国签订顾问协议后，我可以立刻联系其他地区的合伙人，从世界各地寻找合适的标的，一起完成这个交易。”张书铭说，林肯国际合伙人之间的合作效率很高，也经常见面，这是公司一个很大的优势。
“并购是一项非常人性化的工作，我们不但帮助国内的企业找到国外的并购标的，还要代表客户与目标公司谈判，为客户争取更好的收购条件。”张书铭认为，投行工作的艺术性大于技术性，“每个国家的风土人情、法律政策、人文习惯各不相同，如果不顾当地的国情、人情去做业务就很难成功。不能把中国社会的惯例强加到别人的身上，要利用国际惯例去争取自己想要的条件。因此，在当地有一个资深合伙人就非常必要，他在当地有充足的人脉，当地企业也相信他，这样交易就更容易成功。”
林肯国际有自己的特色，它不做债券也不做I P O，只专注做并购，并将主要精力放在标的在5亿美元以下的跨国并购项目上。这样规模的项目，一般不在高盛、摩根史丹利等国际投行的关注范围内，而大多数国家的本土投行又缺乏国际网络，无力操作这类项目。
除了在规模上有自己的定位，林肯国际在行业选择方面也有清晰的目标。“我们是以工业为主，其次我们也做化工、医疗和消费品的项目，譬如去年我们就促成了在香港上市的好孩子集团对美国儿童汽车安全座椅公司Evenf lo的收购。但我们不是什么行业都做，房地产、矿产、互联网等行业虽然都有跨国并购的需求，有很多机会，但目前我们还是专注于传统的工业领域。”张书铭说，林肯国际在全球拥有大量与工业相关的资源，也沉淀了丰富的工业领域并购经验，而这些年他本人打交道最多的也是工业企业。
林肯国际印度合伙人会议留影。
除了行业及规模的要求，林肯国际选择出售控股权的客户时还有一些具体的标准。张书铭介绍，虽然从原则上说，利润和利润率越高意味着企业越赚钱，收购价值越高，但是也要具体问题具体分析，虽然有些企业利润可观，但也要看利润是否来自市场化的运作，有没有可持续性，这些都要一一考量。另外的一些企业，比如新型制造业、医药行业等高投入行业的企业，研发阶段就需要投入大量资金，虽然暂时没有利润，但企业拥有前沿的产品，这种公司即使不盈利也能吸引到买家。
在欧美并购市场上，林肯国际有能力拿到一半标的额在5亿美元以下的工业企业并购项目。任何一家工业企业只要有出售的想法，林肯国际能马上拿出对此项目感兴趣的国际买家清单，也能和这些买家的实际控制人或职业经理人取得联系。通过以往的合作，林肯国际还掌握这些买家的报价习惯，譬如某家的第2轮报价几乎都要高出第1轮报价，某家习惯在第2轮报价时压低第1轮报价。这些关于报价习惯的资料积累，对林肯国际协助客户作出正确判断提供了有力的帮助。另外，林肯国际与数百家国际P E机构合作密切，非常了解它们投资的企业会在何时启动退出程序。有很多P E机构客户，林肯国际是持续为其提供服务，其所投企业的买和卖的交易均由林肯国际包办。
左图：林肯中国团队成员。
目前，中国A股市场有20 0 0多家上市公司，林肯国际的全球网络可以满足它们的跨国并购需求。A股上市公司的市值一般在10亿美元至2 0亿美元之间，它们一般会考虑并购规模为其市值10%~20%的企业，即大多并购规模在1亿~2亿美元之间的企业，这个额度正好在林肯国际的主要业务区间内。与之相应的是，林肯国际每个月都有超过10个出售标的可供买家选择，若上市公司的理想标的不在其中，林肯国际还可凭借与P E机构建立的长期合作关系，主动为客户寻找那些还没有进入退出程序但可以主动接触的标的。
目前有大量的中国上市公司加入“走出去”的热潮，张书铭认为这是林肯中国有能力牢牢把握的良好机遇。“去年我们在新西兰为四川雅化成功收购了一家企业，现在正协助走出去的客户有A+H、A股主板、中小板及创业板的上市公司。这些上市公司要收购的目标包括境外上市公司和非上市公司，它们分布在日本、美国、澳大利亚及欧洲等地。这说明我们的服务得到了中国客户的认可。”张书铭介绍道，“未来还有许多公司要走出去，我们的市场空间会越来越大，现在我们要做的就是踏踏实实做好每一笔交易。”
除了帮中国企业走出去，林肯中国也在协助民营企业的创始人通过并购实现退出。中国实行改革开放政策已近37年，许多第一代民营企业家到了退休年龄，但他们的下一代并不是都想接班。另外，随着中国经济增长放缓，企业家们也都认识到未来要付出更多的努力才能维持企业的业绩，随着市场的开放及各种成本的增加，他们也许要面临更多的经营风险。过去两年，境内的I P O速度放缓，预期I P O估值下降，企业即便能上市，过了锁定期后企业价值是否能维持在上市时的水平也是未知数。此时，通过并购退出全部或部分股权就成为民营企业家及他们背后的P E机构套现的首选。
很多中国的企业家之所以还在亲自经营企业，是因为没有更好的选择。“我们去见一个企业的创始人时，如果跟他说买家是A股上市公司，他可能不会感兴趣。因为他知道这样的公司会给他开出什么样的条件，这些条件或许不足以打动他。但如果有一个世界50 0强企业总部的高管亲自来中国跟他面谈，并且直接开出更好的条件，并把实实在在的报价摆到企业家面前，很少有人会不认真考虑。”
林肯中国可以为计划全部或部分退出的中国民营企业家介绍来自全球的买家，包括全球5 0 0强企业和国际化P E机构。一般而言，非上市民营企业的老板能够接触到的大多是世界5 0 0强企业的中国区代表，很难与世界500强企业总部的决策层直接接触并谈判，而林肯中国的客户可以借助林肯国际的网络直接对接这些资源，使谈判更具效率。“如果企业见不到5 0 0强企业的决策层，就无法了解这些买方的真实想法。不管最后并购成功与否，至少企业家能够清晰了解到自己在世界5 0 0强企业心目中的位置，这对企业家制定今后的战略也会有帮助。”
在并购交易中，国内资本市场中的传统观念认为买方为甲方，卖方为乙方。这是因为国内谈并购时，一般都是非上市公司和上市公司一对一地谈判。在这种谈判的过程中，主动权掌握在上市公司手里，上市公司董事长会聘请当初帮公司上市的券商做买方顾问并出面代表上市公司谈判，卖方则一般没有券商帮忙，只能由董事长亲自上阵谈判。在这种情况下，卖方企业没有竞价的空间，利益很难保证。而林肯中国在代表国内卖方出售控股权的时候，一般会为卖方寻找几十家有收购意向的境内外企业及并购基金，大家通过竞标的方式根据卖方企业的核心价值进行公平竞争，出价高、条件好者得。在这样的操作下，卖方企业获得了交易主动权，董事长也不必亲自出面谈判，而且还能借助林肯中国提供的协调和谈判服务提升自身利益。对于买方而言，通过林肯中国提供的项目材料及资料库，也能充分了解被收购企业的价值、运营情况和风险，从而直接降低买方风险。对收购成功的买家来说，虽然林肯中国采取的竞标程序会增加竞争对手，但通过林肯中国找到可收购标的，买方也能更容易地实现并购优良企业的目的。
对买卖双方来说，由林肯中国来主导竞价程序还能保证并购项目在一个可控的时间安排下完成，不会一拖再拖，迟迟不能进入实质谈判程序。世界5 0 0强企业及国际化P E机构买家都非常遵守竞价程序的时间表，该什么时候给出意向性报价，该什么时候给出最终报价，都会按照林肯中国制定的时间表来操作。在它们的影响下，A股上市公司如果不想丧失竞标机会，也会按照林肯中国制定的程序提供报价及报价所需的相应条件。这样，对于卖方企业来说，就能在一定时间内获知各意向收购方提出的条件及估值，并按照时间表的要求给各家一个明确的答复。如此一来，买卖双方都可以避免浪费时间，能在一定时间内终止或是完成交易。
右图：林肯国际在德国召开全球合伙人大会。
对具有竞争力的国内企业来说，世界500强企业在收购时往往能给出相当优厚的条件，给出的估值通常会超过一般上市公司给出的估值。除了诱人的估值之外，林肯中国经手的项目还收到过世界50 0强企业收购方开出的以下优厚条件：第一，收购方在中国的与被收购公司相关的业务都装入被收购企业，收购完成后被收购公司的创始人管理的盘子反而更大了。第二，企业经营仍然由原团队执行，创始人仍然是企业的一把手。第三，企业高管团队获得股权激励。因为企业被收购后成为了上市公司的一部分，所以高管团队可以分享股权红利。
张书铭说，国内的一些企业在管理方面虽然与世界50 0强企业还有许多差异，但是在收购过程中，这些并不是阻碍交易达成的根本原因。“在世界范围内，各个国家的企业管理都有自己的特色。世界5 0 0强企业有在全球范围内收购企业的经验，处理过各种各样的问题，在它们看来，管理方式不同不是什么致命问题。只要企业具有市场核心竞争力，产品和客户能够持续得到市场的认可，这个企业就有并购的价值。”多年的投行工作经验，使得张书铭更了解国际企业的并购心理和诉求。
林肯中国起步时间不长，但经过去年一年的努力已经打开局面。它成功地向中国企业出售了几个境外项目，也帮助中国的上市公司走了出去。在境内完成的出售控股权项目中，有P E机构要退出的，也有民营企业想转让控股权的，这些项目基本上会在今年开花结果。张书铭估计，今年林肯中国做成的项目量和公司效益都会有超过100%的增长。
林肯国际在东京召开合伙人会议。
林肯国际2004年成立于美国芝加哥，是一个年轻的合伙人制投行。芝加哥地区是美国著名的工业基地，受该地区大环境的影响，林肯国际做并购项目正是从工业起家。随着越来越多的欧美企业参与跨国并购，最近几年公司发展非常迅速，每年都能实现两位数的增长。随着各国合伙人的加入，林肯国际很快在德国、法国、西班牙、英国、俄罗斯等国开设了分公司。2013年，林肯国际布局金砖四国，在中国、巴西等国增设了合伙人。
如果说纽约相当于中国的北上广，芝加哥就相当于西安，属于西部城市，那里的居民朴实淳厚，待人真诚。虽然林肯国际的合伙人遍布世界各地，但大家骨子里却都浸染了这种作风，体现在日常工作中，突出表现为对员工的爱护和提携，把员工成长作为公司发展的目标之一。新入职的员工如果不适应当前的岗位，公司会安排其他岗位的实践机会，不行就继续调换，所有岗位都试过实在无法胜任时才会被辞退。
“公司是以人为本，招人时精挑细选，如果有人不适应最初的岗位也不会被轻易放弃，而是希望他们能够与公司共同成长。人的工作爱好是有差异的，并购部门做不好，在别的部门却有可能做出不错的成绩。这种调换不论对于个人还是公司都有好处。”张书铭说，林肯中国也秉承了林肯国际的用人之道，招进来的员工都会被当作未来的合伙人来培养。“我希望能从现在的伙伴中发展中国的合伙人。合伙人是一种紧密的合伙关系，一荣俱荣，一损俱损，自己培养的、看着成长起来的才更靠谱。”
林肯国际的企业文化有很强的凝聚力，分布在全球不同国家的300多名员工像是一个大家庭。每年公司都会举办全员聚会，所有同事都会参加。各国的合伙人也经常聚会，2014年曾在日本、德国、印度相聚，今年是在巴西和美国，明年预计会在中国。每次聚会时，大家都会坐在一起促膝谈心，交流经验，沟通有无，共同进步。
林肯中国的团队有三类人：公司高管由行业精英组成，他们都在国际投行中有近10年的工作经验，与张书铭也有多年的共事经历；公司中层由在国际投行或四大会计事务所工作过三到四年、有一定工作经验的专业精英组成。此外，林肯中国还从国内的大学直接招聘毕业生及实习生。对于这些刚刚毕业参加工作的同事，张书铭都会给予同等的尊重和信任。“新的客户，我也会分配给年轻人去维护，一个人只有通过不断的实践才能成长，通过不断做事才能证明自己，我相信他们能够做好。”
林肯中国目前有许多项目分布在江浙地区，为了便于开展工作，公司准备在今年成立上海办公室，2016年后，预计还会设立深圳办公室，以深耕华南的并购市场。
张书铭估计，因为中国市场蕴藏着大量机会，林肯中国的业务增长量会超过林肯国际各国分公司的平均水平。但他同时也强调会很谨慎地扩张，因为任何事业都需要人来拓展， “有多少人，做多少事，要有好的服务就必须有足够的服务力量。我不会因为急于求成而迅速扩张，我宁可发展得慢一点，找到合适的人再逐渐增加业务。我们招人的时候，无论职位高低，所有的同事都参与面试。另外，我们也愿意花更长的时间去了解想加入我们队伍的潜在伙伴。我们的面试周期经常超过半年，就是希望通过多次的接触对一个新伙伴有更全面的了解。”
林肯中国独特的服务获得了极高的客户认可度。国际渠道和并购经验是想实现退出的企业家选择林肯中国的主要原因，而随着时间的推移，林肯中国的竞争者会越来越多，竞争会越来越激烈。“我们越成功，我们的竞争对手就会越多，这是必然的规律。我们会更加注重服务质量，因为做坏任何一单，都会使下一单业务受到影响。”对于未来的竞争，张书铭做好了充分的思想准备，“投行绝对不是一个一劳永逸的行业，我们需要持续饱满的工作状态，一单一单去做，即使将来我们占有了很高的市场份额也不会懈怠。”
张书铭说，中国的并购退出市场刚刚起步，许多企业家还在观察同行或同乡的企业家并购退出后企业及创始人的后续发展。随着时间的推移，并购退出的红利会一步步显现，相信并购退出市场会因此越来越活跃，当然，并购市场的竞争也会越来越激烈。无论是走出去还是通过并购退出，企业肯定都会选择渠道最广、项目最多、服务最好的投行机构来帮助自己做并购交易。只要这种局面继续下去，林肯中国就有信心在中国的跨境并购市场上实现持续、快速、稳健的发展。