谁推倒了侨兴债事件的多米诺骨牌
背景
2017年1月26日，国务院发布了《关于规范发展区域性股权市场的通知》，要求建立区域性股权市场实行合格投资者制度，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准或单只私募证券持有人数量上限。而在当月早前召开的清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次联席会议和国务院常务会议上，股权交易场所违规上线拆分私募债进而产生兑付风险的问题成为重点讨论的问题之一，并对区域性股权市场划出监管“红线”。
2017年1月26日，除夕前一天，经过20多天的焦急等待后，受侨兴私募债第3～7期违约事件牵连的投资者陆续拿回投资款。至此，延绵近两个月的侨兴债违约事件以浙商财产保险股份有限公司（以下简称浙商财险）先行预赔11.46亿元而在春节前有了一个相对完满的结局。
投资者“被违约”
“1月5日，我的个人贷产品到期了，但一直显示赎回中，一问上海招财宝金融信息服务有限公司（以下简称招财宝）客服，才知道和侨兴私募债违约有关。我明明买的是个人贷，怎么和侨兴扯上关系？”
“合同上明明写着如果到期还不上，众安在线财产保险股份有限公司（以下简称众安保险）三日内赔付，现在过去十来天了，怎么还没赔付”……
2017年伊始，在一些公共平台上，类似的表述比比皆是，这都与一个互联网金融事件有关。
事件的原点要回溯到两年前。2014年4月10日，招财宝正式上线。8个月后的同一天，侨兴集团旗下的惠州侨兴电讯工业有限公司（以下简称侨兴电讯）和惠州侨兴电信工业有限公司（以下简称侨兴电信）在广东金融高新区股权交易中心（以下简称粤股交）分别备案发行了惠州侨兴电讯工业有限公司2014年私募债券和惠州侨兴电信工业有限公司2014年私募债券（以下简称侨兴债），每笔金额为5亿元，两笔合计11.46亿元，各分为7期，期限为2年。
随后，侨兴债由粤股交推荐到招财宝平台上销售，购买了该产品的投资者可通过招财宝的“变现”功能处置该产品。于是，原本是私募债的理财产品被分拆和打包成为个人贷产品，销售给其他投资者，一条“侨兴私募债发行人—粤股交—招财宝—私募债个人投资者—个人贷投资者”的关系链由此形成。
这样一条环环相扣的关系链，个人贷投资者对于处于始点的侨兴却一无所知。从个人贷投资者给出的产品合同和购买界面的截图来看，并没有“侨兴”或“私募债”等字眼。
根据招财宝的设定，在其平台上发布的借款产品及其他债权类产品为投资人提供双重风险保障措施：第一重是由增信机构督促融资人到期归还本息；第二重是当融资人还款逾期时，由提供还款保障增信措施的增信机构履行还款保障和代为偿付责任。
2016年12月20日，招财宝发布公告称，侨兴私募债第3～7期由于资金周转困难无法按时还款。彼时，投资者的第一反应是“反正有保险公司赔”。
在经过近20天的焦急等待之后，在各方斡旋下，最终，浙商财险于1月24日发布对侨兴债第3～7期分期预赔付的公告。随后两天内，赔付款陆续划入投资者账户，侨兴债违约事件赶在除夕之前告一段落。
招财宝“变现”引纷争
奔着招财宝招牌而来的诸多投资者认为，自己无故被侨兴债违约波及，根源在于招财宝把高风险的私募债与低风险的个人贷对接。对于个人贷投资者来说，几乎无从事先规避这种风险，因为其个人贷产品合同并没有说明产品的底层资产与私募债相关联。在点击购买的界面上，也没有任何与私募债相关或对其底层资产的表述。
低风险的个人贷产品与高风险的私募债产生交集，缘于被视为招财宝一大创新的变现功能。其变现功能于2014年8月26日上线，具有变现功能的理财产品主要有万能险、债券、基金、企业贷和个人贷等。其中，万能险在2015年下半年被保监会叫停之前，一度是变现主力，甚至衍生一批“变现黄牛党”。
对于此次被侨兴债违约拖累、众多投资者质疑、私募债被变相包装成为个人贷产品，招财宝是否存在隐瞒事实、虚假宣传和误导投资者的事实？是否在信息披露上存在缺陷？
早在2015年9月，证监会在《关于请加强对区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行为监管的函》中就点名招财宝等互联网平台与部分区域性股权市场合作的企业私募债，指出其存在通过拆分变相突破私募发行的人数限制、区域性股权市场和招财宝平台均未对认购人是否为合格投资者进行实质性审查、增信机构数量偏少、风险集中度较高、部分发行人募资额与自身资本实力严重不匹配等问题。
在证监会发出监管函之后，招财宝停办了与私募债分拆相关的业务。招财宝方面表示，平台上现存的私募债产品主要是2014年12月备案的，招财宝于2015年11月已终止与地方交易场所的合作。本次违约的侨兴债为此前发售的存续期内的产品。
保函“萝卜章”疑云
广发银行爆出“萝卜章”一事，令侨兴债事件徒生变数。
12月15日，侨兴债被确认违约之后，浙商财险于16日和17日两次前往广发银行惠州分行核查保函情况，广发银行惠州分行工作人员对是否履行保函责任一直未明确回应。19日，浙商财险向广发银行总行和惠州分行发出《有关银行保函履行事宜的重大风险提示函》，总行办公室工作人员否认该行出具了保函。当天下午，广发银行惠州分行相关部门负责人约见浙商财险工作人员，口头表示保函的真实性存在问题，称不会履行保函责任。
12月26日，广发银行总行发布声明称，侨兴债相关担保文件、公章、私章均系伪造，属于不法分子假冒惠州分行名义出具虚假银行保函，涉嫌金融诈骗，称已向当地公安机关报案。随后，浙商财险就保函真假问题向杭州市公安机关报案。
据了解，银行保函业务流程规定，一笔真实正常的银行保函开立，需要经过保函业务申请、授信额度审批、出账资料审核、格式文本审核和对外开立记账等多个合规操作环节。此外，保函作为银行表外业务，还须向监管机构报送相关数据。
中国人民大学法学院副院长杨东指出，该保函由广发银行工作人员于办公时间段内在广发银行惠州分行办公地点签署，即使经鉴定是假保函，广发银行由于管理不善，对其员工的违法行为应当承担相应的责任。（摘编自《财经》杂志）