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视觉中国上海新黄浦置业股份有限公司（下称“新黄浦”，600638.SH）“宫斗”事件已持续发酵10多天。原董事长程齐鸣被罢免的原因众说纷纭，有公告中所称的“年龄及身体原因”，也有程齐鸣本人对外所说的“被人背后捅了一刀”，也有此前媒体爆出的其在上市公司违规领取薪酬近500万元（税后约260万元），等等。

近日，“宫斗”内幕又出现新剧情：《中国经济周刊》记者独家获悉，原董事长程齐鸣被罢免的真实原因，据信还有更深层的原因：程齐鸣与某公司签署了一份劳务费总金额达税后500万元的秘密协议，协议中约定程齐鸣在担任新黄浦董事长期间，听从该公司的“指派和领导”。

被罢免的董事长签有500万元的“秘密协议”

先对被热炒的“宫斗”事件做一个简单的梳理和盘点。

7月22日，新黄浦发布公告，称公司7月20日召开董事会临时会议，审议通过了“关于罢免程齐鸣先生公司董事长职务的议案”，罢免原因是鉴于程齐鸣的“年龄及身体原因”。

7月27日，新黄浦发布公告，称当天召开了董事会临时会议，审议通过了“关于推荐选举新任公司董事长的议案”，执行董事陆却非当选新一任董事长。

在此期间，有媒体称程齐鸣被罢免的真实原因或许并非年龄和身体原因，还有自媒体称在采访程齐鸣本人时，程齐鸣表示自己“被人捅了一刀”。

之前外界围绕程齐鸣被罢免的原因，猜测大致集中在两点：

一是程齐鸣因违规领薪引起众董事不满。新黄浦近3年年报显示，在“报告期从公司获得税前薪酬总额”一栏中，程齐鸣个人薪酬为空白，在“是否在公司关联方获取报酬”一栏中，填报的内容为“是”。

据《中国经济周刊》记者了解，程齐鸣是在中国华闻投资控股有限公司领薪，该公司是新黄浦第一大股东上海新华闻投资有限公司（下称“上海新华闻”）的控股股东。

虽然年报显示程齐鸣作为新黄浦董事长，薪酬为“空白”，实际上他在2015年6月至2017年任职期间，领取的税后薪酬超过260万元（税前近500万元），以年度平均计算，每年超过百万元，但这些信息从来没有被披露过。

二是近期二股东频频举牌，或意在“逼宫”，进而夺取控制权。新黄浦公告显示，该公司现二股东中崇投资及其一致行动人盛誉莲花基金，合计持有股票占总股本21.85%，二者的实际控制人为新黄浦董事仇瑜峰。

就在坊间还在继续猜测的时候，近日，《中国经济周刊》记者独家获悉，此次程齐鸣被罢免的真实原因，确实并非公告中所说的“年龄及身体原因”，而是因为除了在新黄浦违规领薪外，程齐鸣还与另一家公司签署了一份有条件的、劳务费总金额达到税后500万元的秘密协议。

《中国经济周刊》记者获悉的这份秘密协议显示，与程齐鸣签约的另一方是新黄浦实际控制人——北京国际信托旗下的“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”（下称“德瑞基金”）的次级受益人之一。

新黄浦的第一大股东为上海新华闻，但实际控制人是德瑞基金。德瑞基金的次级受益人有4家，此秘密协议就是由这4家中的一家与程齐鸣签订的。

在这份秘密协议中，双方约定3个合作事项，其中包括程齐鸣在任新黄浦董事长期间，听从该次级受益人的“指派和领导”，该次级受益人则付给程齐鸣“劳务费”总计500万元，并承担此劳务费所产生的税金。

该协议是程齐鸣以个人名义与德瑞基金其中一家次级受益人暗中签订的，也就是说，这份协议的签订是背着德瑞基金的其他次级受益人以及新黄浦的，是一份秘密协议。

据信，正是这份秘密协议，成为程齐鸣被罢免董事长职务的关键原因。

据《中国经济周刊》记者了解，在7月20日新黄浦董事会临时会议上，董事会其他成员均已知晓了这份秘密协议。程齐鸣在以董事长身份参加这次会议时，对这份协议的真实性并未提出异议。

《中国经济周刊》记者通过多方渠道还了解到，7月20日表决前，董事会多数成员其实已经就罢免程齐鸣董事长职务达成一致，即使在7月20日召开的董事会临时会议上，多数董事也仍然反复劝说程齐鸣以请辞的方式，尽量平稳地完成这次人事更替。但程齐鸣坚决不愿意辞职，董事会最终以“年龄及身体原因”这一婉转说辞付诸表决。

由此看来，程齐鸣被罢免，原因除了在上市公司违规领薪外，还因为其与上市公司实际控制人的次级受益人之一，私下签订秘密协议收取巨额劳务费。

知情人士表示，此秘密协议中的内容，大大逾越了职场底线，“上市公司董事长本应对全体股东负有忠实、勤勉、公平义务，而程齐鸣为了一己私利，与个别股东私相授受、暗中勾兑。新黄浦作为上市公司，也需要对股民有所交代。”

新黄浦人力资源部出具的前董事长程齐鸣的薪酬发放证明。

被罢免董事长职务的程齐鸣和大股东的次级受益人之一签订的秘密协议。知情人士表示，程齐鸣的行为还可能涉嫌触犯《刑法》相关规定。《刑法》第一百六十三条规定，公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处5年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处5年以上有期徒刑，可以并处没收财产。

据《中国经济周刊》记者了解，此份秘密协议也已被相关监管部门掌握。

董事长更换与股权结构变化有关系吗

据了解，这份秘密协议引发了其他相关股东的强烈不满。

资料显示，新黄浦的第一大股东为上海新华闻，但实际控制人是德瑞基金。德瑞基金的次级受益人在一年前发生了权益变动，变动前的次级受益人有4家，即易建科技、盛宝通达、桥润资产管理、智尚劢合，变动后易建科技与桥润资产管理的权益基本被武信控股与前海伟美取代。

新黄浦的第二大股东为中崇投资及其一致行动人盛誉莲花基金。盛誉莲花基金在2017年11月从上海领资股权投资基金处买得新黄浦总股本17.64%的股票后继续增持，截至8月2日，中崇投资及其一致行动人盛誉莲花基金通过增持，已持有新黄浦21.85%的股权，与大股东上海新华闻25.06%的持股比例相当接近。而且，中崇投资及其一致行动人表示还将继续增持。

不过，中崇投资发布的详式权益变动报告书显示，中崇投资及其一致行动人盛誉莲花基金“12个月内没有改变上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划”，但“不排除对上市公司董事会、监事会成员、高级管理人员提出改选建议的可能性”。

据了解，新黄浦董事会9名成员中，由第一大股东上海新华闻提名的有6名（包括3名独董），第二大股东中崇投资及其一致行动人提名的有1名，第三大股东黄浦区国资委提名的有2名。在7月20日表决中，除程齐鸣本人反对及一名独董弃权外，其余4名由上海新华闻提名的董事全部投票同意。这也就是说，如果没有第一大股东提名人选中的4票，光凭中崇投资及其一致行动人掌握的1票，罢免议案根本不可能通过。

由此推断，新黄浦此次董事长人选变更，当与公司股权结构变动无关。

新黄浦为何是资本市场的“香饽饽”

围绕新黄浦董事长更换有各种说法和猜测，甚至还因该人事变动引出了资产贱卖的说法——有媒体称新黄浦控股55%的上海鸿泰房地产（下称“上海鸿泰”）存在被“贱卖”的嫌疑。

公开信息显示，2017年6月，新黄浦将手中持有的上海鸿泰30%股权及对标的公司1.03亿元债权，转让给了广东德骏投资有限公司，以12亿元的价格成交。同年12月，新黄浦再发公告称，公司作价9.58亿元，将其持有的上海鸿泰剩余25%股权及对标的公司4815.83万元债权，转让给上海鑫明置业。

至此，新黄浦将其持有的上海鸿泰55%的股权全部出售，总价为21.58亿元（12亿元+9.58亿元）。

有媒体对此质疑认为，股权售价应该高于21.58亿元。理由是，上海鸿泰旗下有一个地产项目 “上海浦江国际金融广场”，对应新黄浦在上海鸿泰的持股比例，新黄浦相当于拥有浦江国际金融广场约7万平方米物业。按照与浦江国际金融广场项目相距约一公里的星外滩—上海国际航运中心1号写字楼的单价8万元/平方米来计算，新黄浦拥有的浦江国际金融广场的物业资产作价，远远超过21.58亿元，因此“贱卖”。

《中国经济周刊》记者就此“贱卖”说法向相关人士求证。该人士称，这一所谓“贱卖”之说，经不起专业推敲。因为新黄浦出售的是上海鸿泰的股权，而非仅仅上海浦江国际金融广场这一单项资产，股权出售价格包括了上海鸿泰所有的资产和负债。举个例子说，一家公司持有一幢价值1亿元的房产，但还有7000万元的银行贷款，这种情况下，这家公司的股权价值显然不能按照1亿元来作价，交易的价格只能以净资产3000万元为基准。

事实上，不只是上海鸿泰，近年来新黄浦本身的股权结构变动也非常频繁，该公司被认为是各路资本争夺的一个“香饽饽”。

《中国经济周刊》记者梳理发现，近年间中科创、五牛衡尊等都曾举牌新黄浦。尤其是中科创，曾4次举牌新黄浦，在后两次举牌期间，持股比例曾两度超越上海新华闻。而上海新华闻不甘示弱，一番鏖战过后重夺第一大股东之位。

各路资本为何争先竞逐新黄浦？业内人士分析，新黄浦的价值，一是几乎拥有金融全牌照，手中直接或间接持有两张期货牌照（华闻期货、江西瑞奇期货），一张信托牌照（中泰信托），还有基金牌照（大成基金）与保险牌照（都邦保险）；二是其本身质地较优，资产负债率显著低于房地产行业平均水平，资产变现能力也较强。

不过，翻看新黄浦的财报，公司的扣非净利润已经连续5年下滑。2017年，以扣非净利润排序，新黄浦在136只房地产股中仅位列第114名。这种情况下，为什么各路资本仍然对其抢夺不休？

业内人士向记者解释，房地产行业具有自身特殊性，在适用扣非净利润时要具体情况具体分析。出于合理避税、方便交易等因素考虑，房地产企业在整体销售物业时，通常会选择项目公司股权出让方式。这种情况下，尽管在会计处理中该笔交易会显示为非经常性业务，但这不过是一种技术性区分，其实质仍然是主营业务经营。“就好比新黄浦曾经出售的上海鸿泰的股权，其实还是在出售其自行开发建设的浦江国际金融广场。”

新黄浦财报显示，该公司近年在商办项目整体出售中，确实基本采用股权转让方式，譬如2015年整体销售北京世纪昌运项目、2017年整体销售浦江国际金融广场、今年初整体销售嘉兴科技京城项目。2017年，新黄浦实现营业收入18亿元，比上年增长55.48%；实现归属母公司净利润6.45亿元，比上年增长530.91%。如此看来，新黄浦计入项目股权出售后的房地产主营业务利润率相当可观，远高于房地产行业的一般水平。

作为公司第二大股东，盛誉莲花和中崇投资在详式权益变动报告书中称，“新黄浦主要从事房地产开发和销售，作为12年历史的上海本地知名房地产品牌企业，有着丰富经营经验，产品业态丰富。本次权益变动系披露义务人看好新黄浦从事行业的未来发展，认可新黄浦的长期投资价值。”

新黄浦董事长人事变动已尘埃落定，但作为资本市场的“香饽饽”，新黄浦的股权结构是否还会出现新的变化，目前不得而知。

责编：周琦 [email protected]美编：孟凡婷