杂志汇投资与合作

尘埃未定

2015年12月23日晚间，万科官方网站发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。声明中称，安邦保险在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。万科欢迎安邦保险成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。紧接着，安邦官方网站也发布声明称：“我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。并与万科共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融领域的全方位合作。”

此举之后，一度闹得沸沸扬扬的宝万之争似乎暂时画上了一个休止符，安邦成为了拯救“宇宙第一房企”的“超级英雄”。然而，随着新年伊始，A股市场四天之内两度触发“熔断”让资本市场哀鸿遍野，但对于停牌待重组的万科A而言，这场新“股灾”伴随着2015年12月31日，分管万科集团资金管理部的万科高级副总裁祝九胜被低调免职、A股H股没有同时复牌等一系列不同寻常的信号一起发生，不禁让人猜想，这究竟是万科股权之争的最新伏笔，还是万科管理层的又一反击策略？

“宝万之争”，始于2015年7月宝能系首次举牌万科，后宝能旗下的钜盛华大幅增持万科股票，并于11月底再次举牌万科，拉开了万科控股权的争夺战。期间包括有华润、安邦保险的增持，出现了“毒丸计划、白衣骑士、控股权之争、要约收购”等名词，令资本市场一片哗然。

“宝万之争”核心就是万科的控制权之争。首先，让我们一起回顾这场声势浩大的争夺战究竟发生了什么。

2015年1月，宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股票，到7月10日宝能系持股达到了5%，开始举牌。

2015年8月26日，宝能系期间三次举牌万科，持股比例达到了15.04%，成为了第一大股东，进攻非常犀利。2015年9月1日，华润增持万科股票达到15.23%，重夺第一大股东之位——这是第一次正面交锋。

2015年12月4日，宝能系再次举牌万科，持股比例达到20.008%，再次夺回第一大股东之位，华润那边没有进一步动作。12月7日，安邦系杀出，持股达到5%，也触及举牌线。华润依旧没有表示。

2015年12月11日，宝能系继续在市场买入万科股票，持股比例达到了22.45%，第一大股东持股优势继续扩大。万科股票12月18日申请停牌，开始反击。而截至12月18日，宝能系持有万科股份22.45%，华润集团持股15.29%，安邦持股约5%。宝能只需要多持有7%股权，或获得持股比例达到7%的盟友支持，便可以将万科的董事局变天。

直到12月23日晚间，万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，也让双方的股权对峙发生了新的逆转，致使安邦、万科管理层及其密切关系人、华润四者持股比例合计达26.82%，超过宝能系持有的23.52%。

伴随着资本前线的紧张局势，后方的情怀与口水战争也在激烈交锋。

针对宝能动用杠杆资金连续大笔买入万科股票的收购行为，王石明确表示，宝能想成为万科的第一大股东，自己绝不欢迎，因为其信用不够。他甚至不惜在谈话中深挖了宝能“不体面”的“发家史”，以此证明他们是“野蛮人”。

“2014年宝能房地产交易额为几十亿元，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”在王石看来，有钱不一定专业。“以其沈阳区域平罗水岸康城项目为例，在项目签约完成率仅为20.01%的同时，营销费用预算已用比例高达81.4%，费效比高达19.18%，严重超出集团规定的2.5%。其合肥项目方面，则因成本浪费，销售折扣不合理过大，少卖金额约85.53万元。此外，电商合同返还资金有约78.5万元未追回，还因资源浪费导致无效成本约39.86万元白白流失。同时，还存在为完成任务指标，虚增认购金5000多万元的销售作假行为！”

历史似乎是在重现，距离国美电器控制权之争已经过去五年，但有关创始人在公司董事会中的权利保护仍没有被提到足够高的重视程度。

这或许也恰恰是王石在此次“宝万控制权之争”中屡处险境的一个重要原因。公开消息显示：万科在长达27页的公司章程中缺少了对创始人之于公司控制权保护的条款，比如创始人一票否决权、董事提名权以及相应的毒丸计划，进而导致公司在面临资本市场的恶意收购时缺少足够的砝码。

而在宝万事件当中，业内人士认为宝能系发现机会的根本原因有三：

一是因为万科的股权结构非常分散，很容易被别人当成一个标的，其股权很不集中，此前的第一大股东华润股份持有万科的股权也就是15%左右。

二是万科这几年通过不断的发展，已经成为一个品牌，这个品牌非常有价值，而且宝能也有自己的房地产业务，从战略上来说如果能够和万科结合的话，是有一定协同效应的。宝能其实在成为万科的第一大股东之前也参股过华侨城，也是一个地产公司，所以宝能对房地产领域一向是比较有兴趣的。

然而最关键的原因来源于万科自身，万科自己是没有预防措施的，也就是说万科的管理层，包括王石对自己的影响力或者中小股东的影响力是比较自信的，中小股东就是他的最大股东。

“按照我国公司法的规定，在公司章程中修改涉及议事规则，涉及公司重大事项，应该获得超过公司股东2/3以上的投票支持。包括万科停牌时所强调的重大资产重组的事由，都需要公司股东2/3以上的投票通过。在这种情况下，公司团结中小股东的力量就显得非常重要。”一位律师表示。

而在中国，上市公司增发股票，必须经过股东大会决定并报证监会批准，因此，一旦收购方已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度，除非能获得其他股东及公众股东的全面支持。

因此，王石振臂高呼，“不会受到资本的胁迫，中小股东就是万科的大股东，要为中小股东而战。”郁亮则说得比较婉约，作为职业经理人，要尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任。

或许，从王石的角度来看，他更希望宝能系能够作为一个财务投资者，让万科的企业文化能够延续，广大股东的利益能够得到保障，这才是最重要的。事实上，在国际投资人看来，王石所希望的，与投资人的利益目标应该是一致的。

对于万科前第一大股东华润——王石、郁亮等万科核心管理层曾多次提及，万科管理层与华润的合作令人愉快。很显然，对于万科管理层而言，华润股份是一个好股东，这位好股东在万科11人董事会中占据三个席位（副董事长乔世波、董事陈鹰、董事魏斌），却从未在董事会决议中公开提出过反对意见。

也许涉及到华润董事长宋林的双规事件影响，还在调整期的华润自顾不暇，在宝万之争中最终保持了沉默。

而公开资料显示，安邦2014年第三季度一度增持万科至前四大股东之列，但2015年则在前10大股东中消失，此前就有业内人士认为，安邦这两年在资本市场的风格非常彪悍，且资金实力也非常雄厚，它的态度将直接决定这次胜败分属。

事实验证了以上猜测。而停牌筹划资产重组的万科似乎更有了底气，2015年12月29日早间发布公告称，就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书，拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。

双方就拟议交易原则达成初步意向，具体为潜在卖方将出售，并且万科将购买潜在卖方持有的目标公司权益。万科拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。

万科称，最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由万科与潜在卖方协商决定。上述达成的合作意向将在获得双方书面同意，或2016年6月30日终止。

万科还称，因筹划的重大资产重组较为复杂，万科除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商，万科股票将继续停牌。此外万科强调近期外界对万科重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多传言，相关传言皆无事实依据。以交易对手方为例，目前万科所发现的传言，其对交易对手方的猜测均与实际情况不符。

市场人士认为，或许还有潜在的盟友，但被注入资产势必优质，否则无法获得股东大会批准。目前万科、华润、安邦等共持有25.61%，宝能系持有24.26%，双方势均力敌。卖方不大可能是华润。

值得注意的是，在这场收购背后的资本来源中，还有浙商系的身影。

公开资料显示，浙银资本出资450万元、“宝能系”出资550万元，成立了浙商宝能资本有限公司，作为浙商宝能基金的GP。公司董事长为张长弓，法人代表及副董事长为宝能集团高级副总裁黄炜。

而“宝能系”投资主体平台——深圳市钜盛华股份有限公司的资金来自浙商银行理财资金，背后的主角实则是浙商银行。

尽管浙商银行方面对此事回应：浙商银行与万科、宝能都有正常的业务合作；浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。并称其一向秉承合规、合法、安全的原则办理各项业务，浙商银行的理财资金有充分的安全保障。

不过，这番说辞并不能让市场打消疑虑，此事件也对浙商银行的IPO处境造成了影响。如此一来，宝万之争的背后越发显得扑朔迷离。

15%在宝万事件当中，宝能系发现机会的根本原因之一是因为万科的股权结构非常分散，此前的第一大股东华润股份持有万科的股权也就是15%左右。

450万元公开资料显示，浙银资本出资450万元、“宝能系”出资550万元，成立了浙商宝能资本有限公司，作为浙商宝能基金的GP。

大佬与媒体们的站队

对于宝能与万科这场火药味十足的战争，证监会表达了明确的态度：收购属市场行为，只要合法合规监管部门不干涉。

而大佬和媒体们则纷纷站队，表达自己不同的立场。

融创中国董事长孙宏斌就明确表示，自己坚决支持万科管理团队。“我想说万科的管理团队是个优秀的管理团队，我们要做100亿元的时候王石觉得不可能，这些年我们坚持周转的时候，万科每月有关于顺驰的一份报告，他们学我都能做得这么好，我觉得万科有个特别好的管理团队。”孙宏斌相信，任何一个想成为万科股东的人都不希望换掉万科目前的管理团队。他自己也感同身受。孙宏斌还透露，曾经有投资者提出希望通过增发占股融创30%，当时孙宏斌给他的回答是：“你回家去，你愿意去市场买就去市场买，增发门都没有，我们管理团队不想失去控制权，所以我是坚决支持万科管理团队的。”

《第一财经日报》总编辑秦朔也连夜撰写长文《我的朋友王石，以及善与大意的代价》声援王石。对万科甚为熟悉的他，也对中国当下的商业环境充满了洞察，他丝毫不掩饰对王石和万科的偏好，站在“情怀”的角度发声：“他们满足了我作为一个读书人，内心深处永不磨灭的对商业中的真善美和文明的向往……王石和万科在这样的历史场域里，在这么漫长的时间考验中，始终坚持了一些最基本的商业伦理和理性逻辑，始终走在阳光道路上。”

“姚振华算不得野蛮人。”著名财经作家吴晓波分别与郁亮和律师潘跃新、黄荣楠通了电话，希望站在法律的角度来理性看待宝万之争。“与郁亮的通话，是希望了解万科的决心，因为说到底，宝能增持万科股票是两户大族的‘家事’，旁人说得多了，人家以后没法坐在一起开董事会了。从郁亮那里，我得到了‘不共戴天’的信息，到晚上，王石的谈话更是明确了这一立场。向两位律师的请教，则是希望从法律的角度看清楚事情的真相。”

吴晓波还表示，就自己的初心而言，实在不希望看到万科如此为难。“它是当今企业界硕果仅有的‘三好学生’，也是中国公司三十年发展至今最值得骄傲的公司标本之一。我也相信，以王石和郁亮的智慧及能力，有较大的概率捍卫万科及职业经理人的利益和尊严。”在他看来，任何商业行动都应该是善意和妥协的结果，过于强暴的资本意志——即便是在合法的范畴之内，仍然是对商业秩序和伦理的破坏。资本没有善恶，但资本行为的后果，会产生一系列的代价和公共连锁效应，这是需要敬畏和值得进行深入的讨论。“暴力革命”式的资本入侵，显然不应该成为今后“金融商业时代”的主流模式。

还有许多人表示，万科反对收购的理由是明确的，就是和宝能自身的文化并不融合，不过以企业文化不容为理由来排斥并购，理由是不充分的。

财经评论人马光远则直接嘲笑了王石用名人效应打的情怀牌，并指责这个应对策略十分低级。马光远在文章中写道：“王石在回应宝能收购时的逻辑和情绪让外界极为诧异。其一，王石说宝能的信用不够，且不说有没有事实依据，即便从法律上说，也没有规定收购的主体是倒车皮的，还是卖菜的。其二，作为第一大股东的宝能至少是万科最大的主人。滑稽的一幕出现了：保姆对主人说，我不欢迎你来这个家，因为你的信用不够格。其三，王石12月19日在微博上表示‘周一见’，并转发了一篇暗示宝能洗钱的文风极烂的文章，虽然很快删除，但很多人对王石的这种低级回应表示不理解，认为王石已经乱了方寸，似乎真的出现了危机征兆。”

此外，连话语权十足的任志强也出来调侃：“我不是这次事件中的当事人，也不完全了解情况。但鉴于历史的原因，许多媒体都希望我能说说自己的看法。尤其是那个专门挑事的潘石屹，总想考验我的智慧，三番五次地在微博上让我评论这一事件，还说最纠结的不是王石与宝能而是我。”

“我没有万科的一股股票，也早没有利益关系了。无论结果如何关我屁事？我只是站在旁观者的角度，关注中国市场的发展。”他强调了自己一直站在市场的角度上客观看待这次收购。“首先这绝不是‘万宝’之争。我曾对一个记者说：哪有大股东与持有的资产竞争的道理。万科不过是宝能收购的标的物。股东之间的控制权之争是与华润的争夺。如果说控股股东与管理层有矛盾，并不是争夺万科，而是争夺资本与管理层对公司的控制权。至少目前不能说这个企业是属于管理层的。尽管他们有少量的股权。但他们主要还是职业经理人！而非因投资人地位而获权参与经营管理的。”

“过去的36年是产业商业时代，中国的创业者、企业家所获得的利润大部分是由产业盈余产生的利润。到了2015年，经过了资本市场的市场化、多元化改革及激烈的资本泡沫期以后，我们将进入一个新的金融商业时代。公司证券化及并购将成为企业发展的重要方式之一。”任志强最后总结道。或许，这才是我们看待这场事件最理性的角度。

无论结果如何，相信“宝万之争”蕴含的商业价值观，将给资本市场带来久远的影响，也值得人们反复思考与品味。

无论结果如何，相信“宝万之争”蕴含的商业价值观，将给资本市场带来久远的影响，也值得人们反复思考与品味。