监管层“戒”壳
文|本刊记者 昝立永
2016年7月17日是《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的最终反馈日。目前看修改《上市公司重大资产重组管理办法》可能已经对市场产生了一定的影响。
不少媒体将7月以来长高集团（002452.SZ）、南方汇通（000920.SZ）、*ST兴化（002109.SZ）、世联行（002285.SZ）、硅宝科技（300019. SZ）等近20家公司定增终止的原因归结为“修改《上市公司重大资产重组管理办法》”。到底事实是否如此呢？《英才》记者对“《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见”中关键条款的分析来寻找答案。
严控标准
只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模，也就是界定为借壳。
2014 年11 月23 日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》分总则、重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序、重大资产重组的信息管理、发行股份购买资产、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券、监督管理和法律责任、附则8章61条。其中“重大资产重组的原则和标准”最重要的作用就是对“借壳标准”的界定。
在7月17日结束征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》中，对于借壳的标准有了更为详细的表述，具体见右表：
从第十三条的变化上可以看到，“借壳”从原来资产总额单一标准扩展为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等5个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模，也就是界定为借壳；除量化指标外，第十三条第六款还增设了主营业务根本变化的特殊指标。这样一来想通过规避条款来绕开“借壳”的条款就不容易了。
并购复杂化？
上市公司发行股份购买资产的，只要不构成借壳上市，就可以同时募集部分配套资金。
这只是表面的现象，本质上来看，这加强了监管部门对借壳的监管力度，目标是增加借壳难度，从而降低壳资源的价值，进一步使得退市正常化，最终为以后注册制的实施铺平道路。
或许这就是本次《上市公司重大资产重组管理办法》修改的核心意义，但是不少媒体将大众引向了另一个关注点，即：上市公司发行股份购买资产的同时不得再募集配套资金——其影响不可谓不大。若真如此，首先，该规定使上市公司运用外延方式发展的行政时效复杂化，第二，这也可能造成市场活力和成长速率下降。
在这里我们先将涉及此事项的《上市公司重大资产重组管理办法》及修改后的条款做一对比，然后再详细说明，具体见右表：
所以笼统地说“上市公司发行股份购买资产的同时不得再募集配套资金。”是错误的，是对大众的误导。
当然，管理层对于募集资金使用的监管将趋于严格，比如：募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿的其他方面对投资者影响比较大的还有就是延长了各类股东的锁定期限。
总体看来，修改《上市公司重大资产重组管理办法》的目的是要加强监管，但更核心的目的是淘汰“僵尸”上市公司，降低壳资源价值，为以后注册制建立扫清障碍。从上表可见，第四十四条最大的变化是征求意见稿比现行办法多了一句话：“除属于本办法第十三条规定的交易情形外。”回顾前文，第十三条恰好是《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿对“借壳”标准的划定，也就是说上市公司发行股份购买资产的，只要不构成借壳上市的，就可以同时募集部分配套资金。