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梅泰诺的重组预案公布已近一月时间，但仍未复牌，并且公告称对深交所的重组问询函延期回复。

文｜本刊记者 赵文佳

从去年12月停牌半年后，上市公司梅泰诺（300038.SZ）终于发布了资产重组预案，但是预案发布至今又过近一月时间，梅泰诺依然没有复牌。预案中60亿元的资产收购，一度给梅泰诺的投资者带来无尽的想象，随着复牌时间的一再推后，投资者迎来的是资本的盛宴还是深渊？

60亿大收购

梅泰诺2010年初登录创业板，作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，梅泰诺多年来在通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域频频发力。《英才》记者查阅其财报显示，2014及2015年营收分别为6.36亿元、7.68亿元，净利润分别为0.53亿元、0.56亿元，业绩增速平平。

近两年，梅泰诺在稳固现有业务基础上，也在不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。

2015年梅泰诺收购了日月同行100%的股权，进入互联网营销领域，收购完成后，“移动互联网运营与服务”成为梅泰诺的主营业务之一。2015年日月同行实现营业收入  1.27亿元，净利润0.45亿元，梅泰诺的收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。

“随着国家供给侧结构性改革步伐加快，公司将继续在互联网营销领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网营销全产业链，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。”梅泰诺表示。

去年12月梅泰诺宣布停牌，今年6月22日，停牌半年后梅泰诺发布了资产重组预案。梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海诺牧投资中心（有限合伙）（上海诺牧）和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司(宁波诺裕)购买其持有的宁波诺信睿聚投资有限责任公司(宁波诺信)100%的股权，标的资产交易价格为60亿元，收购完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI 99.998%的股权。

BBHI 集团是一家互联网广告供应端平台公司，主要从事互联网营销业务，在全球范围内拥有  7000 多家媒体资源，为媒体主提供广告位的管理和运营业务。并且BBHI集团拥有基于上下文检索的广告技术，可以帮助广告主实现精准营销，在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。

“BBHI 集团在互联网营销领域的竞争优势、技术积累、行业经验、媒体渠道资源等与上市公司未来的战略规划契合。”梅泰诺表示，交易完成后，BBHI集团互联网营销业务纳入上市公司业务体系，通过资源共享和优势互补，实现战略协同和跨越式的发展。

不构成借壳上市

目前梅泰诺的实际控制人为张敏、张志勇（两人夫妻关系），分别持有23.47%、2.66%的股份，合计持有梅泰诺26.13%的股份。

此次收购标的宁波诺信的持有方——上海诺牧和宁波诺裕，分别持有宁波诺信99%和1%的股份。《英才》记者查阅发现，上海诺牧的合伙人为宁波诺裕（普通合伙人）和上海财通资产管理有限公司（有限合伙人），而宁波诺裕的股东为梅泰诺的实际控制人张志勇和李海莉，其中张志勇持股比例为90%。

根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。

而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕  90%的股权，因此，张志勇通过控制宁波诺裕从而控制了上海诺牧。

据重组预案显示，梅泰诺收购宁波诺信后，张志勇、张敏夫妇二人合计持股比例降为15.68%，而上海诺牧占上市公司梅泰诺的股权比例达到39.99%，成为第一大股东。由于张志勇为上海诺牧的实际控制人，因此，收购完成后张志勇、张敏仍为梅泰诺的实际控制人。

而且，由于上市公司实际控制人未发生变更，因此，此次重组并不构成借壳上市。

在重组预案中，上海诺牧还对锁定期做了承诺：本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如梅泰诺股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格（33.10 元/股）， 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6个月。

并且，上海诺牧、宁波诺裕还共同承诺，BBHI  2016、2017、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5965.6万美元（约合人民币  39372.96万元）、7158.70万美元（约合人民币  47247.42 万元）和8590.50万美元（约合人民币56697.30万元）。若BBHI实际净利润不足的，上海诺牧、宁波诺裕将以股份及现金形式对上市公司进行补偿。

虽然梅泰诺的重组预案公布已近一月时间，但截至发稿时，公司仍未复牌，并且公告称对深交所的重组问询函延期回复。此前梅泰诺也提示风险称，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，“在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。”

另外，值得注意的是，上海诺牧投资中心（有限合伙）截止重组预案签署之日，尚未完成办理相关备案手续，梅泰诺承诺在上海诺牧完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案。如果上海诺牧最终未能完成私募基金备案手续，那么此次重组方案也存在不能如期实施的风险。