真出“内鬼”还是另有隐情？茅台农商行监事以IPO之名融资
茅台农商银行在微信公众号发布的《声明》日前，一份以贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司（以下简称“茅台农商行”）IPO为名义融资的文件流传于网络，融资主角为茅台农商行监事，文件里还承诺了业绩对赌，具体包括2018年度茅台农商行净利润不低于2.5亿元人民币、2019年度净利润将不低于3亿元人民币、2020年度净利润将不低于3.5亿元人民币。三个会计年度净利润累计不低于9亿元人民币，如达不到承诺业绩的75%，则按约定条件回购。此外，2020年12月31日之前在中国证监会主板 IPO 项目审核立项。对于上述事项，茅台农商行回应记者称“已经核查了，我们一直都没有IPO打算，IPO宣传资料属虚假宣传”，而茅台农商行所在地（仁怀市）金融办也对上述问题做出回应，并向记者发送了《仁怀茅台农商银行关于微信谣传上市情况的报告》。
值得注意的是，上述IPO文件中还着重提到“贵州茅台A股市场股价高达800元／股，公司市值已接近万亿元。”对此，贵州茅台（600519. SH）对记者表示，“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商银行的股份。”令外界疑惑的是，对于文件里提及的代持行为、公章的真实性及监事身份等敏感信息，茅台农商行并未给予正面回应。
虚假宣传
近日，一位第三方财富管理公司销售人员给记者推送的文件显示，“继江阴农商银行、张家港农商行、常熟农商行，又一家即将上市农工商行”，这家即将登陆资本市场的就是茅台农商行。
随后，记者以投资者身份和销售人员沟通，销售人员发给记者的一份茅台农商行IPO宣传资料中称，“万亿市值上市公司贵州茅台为核心股东。”
记者通过天眼查了解到，茅台农商行和贵州茅台并不存在直接股权关系，但茅台农商行的第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司和上市公司贵州茅台都参股了贵州茅台集团财务有限公司。
随后，记者给上市公司贵州茅台发送采访函，对方回复“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商行的股份。”
其实，宣传资料中所指代的“贵州茅台”是茅台农商银行第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司，可见宣传资料利用偷换概念的手段，以贵州茅台做信用背书，提高融资可信度。
针对上述问题，记者给茅台农商行发送了采访函，对方回复记者“经过核查，我们一直都没有IPO打算（以前领导有IPO的想法，但并未实施），外界涉及的IPO宣传资料、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》等资料都是虚假宣传，我们已经把这件事情作为重大舆情报告上报给了银监会、市政府、省联社等。公司内部也在进行自查。”
在记者发送采访函的第二天即7月10日，茅台农商银行即在微信公众号上发表了声明，内容显示“茅台农商银行暂无上市安排，亦没有出售新股事项；……；望大家持续关注茅台农商银行正式对外发布的公告信息，通过正规渠道了解茅台农商银行发展动态。对别有用心的各类谣传正确识别，不信谣、不传谣，仔细甄别，谨防上当受骗，保护自己合法权益；……；必要时采取合法手段维护权益，并保留追究任何恶意造谣、传谣团体和相关人员法律责任的权利。”
非法集资？
上述销售人员告诉记者，茅台农商行的一股东在公司IPO前最后一轮转让，总共500万股，目前还剩下300多万股，为6.5元／股，共募集3250万元。
之后，他陆续给记者发来了《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司之贵州立仁行投企业管理有限公司（以下简称“贵州立仁”）股权投资认购协议》（以下简称“《股权投资认购协议》”）、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》（以下简称“《股权转让指定账户说明》”）等资料。
同时，《股权投资认购协议》和《股份转让指定账户说明》均显示，金额大于100万元的直接打入贵州立仁账户，小于100万元的打给贵州立仁法人吴兴安。
从上可以清楚看出，这是个私募股权基金，而据记者查询，该销售人员所在的公司并没有私募基金销售牌照。
对此，上海市锦天城律师事务所律师曾峥告诉记者，按照资管新规，资产管理应该具备相应的资质或者许可，线下理财的本质也是资产管理，如果线下销售“理财产品”的公司不是银行券商等持牌金融机构，未经私募基金管理人登记，又没有基金销售牌照，就有可能涉嫌非法集资；但即使是私募基金管理人，如果在销售私募类产品时未遵循向合格投资者募集的要求，采取多个投资者拼单100万元的方式，这也涉嫌违反《私募投资基金募集行为管理办法》等私募监管规定。
该办法第二十八条指出，根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合净资产不低于1000万元的机构以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
可见，金额小于100万元的钱款直接打给吴兴安，直接规避了监管。同时，在记者以投资者身份与销售人员交流的过程中，销售人员自始至终从未提及记者是否为合格投资者，并且再三将带有打款账户的《股份转让指定账户说明》发给记者，告诉记者可以先付5万元定金，之后再向茅台农商银行股东申报预留份额。
销售人员告诉记者这个私募产品没有认购费、管理费，后期溢价部分也不拿分红，没有风险。企业在上市前为了控制股东人数，上市后释放增加股东人数。这个项目其实就是一个通道，相当于资金托管平台，专款专用。也就是现在买了股份，成为公司的有限合伙人，之后公司上市了，投资者就直接出现在公司的股东名单里面了。
除了上述问题，《股权投资认购协议》的内容也是漏洞百出。
转让标的条款显示，“截至本协议签署之日，转让标的为甲方（吴兴安）认缴的丙方（贵州立仁行投企业管理有限公司）的股份。甲方确认其为此次转让的股权投资款认缴人，乙方（投资者）实际出资到位后，享有拟转让公司股份所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律规定股东应享有的一切权利。”但销售方仍然坚持，合同里面写了标的就是茅台农商银行。还提供了合同的相应截图，合同原文如下，“丙方（贵州立仁行投企业管理有限公司）对外唯一投资标的为：茅台农商行股权，乙方（投资者）有意受让甲方通过丙方持股平台拥有的茅台农商行股权份额。”显然，合同前后不一，真实合理性有待进一步验证。
贵州立仁提供给投资者的《股权证书》
《股权投资认购协议》部分条款
疑惑待解
对于茅台农商行IPO事项，茅台农商行、当地金融办等各方均予以否认，但对于其中的诸多敏感信息均未予以确认。
上述《股权转让指定账户说明》文末盖有茅台农商行、宋万宇、贵州立仁行投企业管理有限公司三者的公章。但茅台农商行并未就公章真假予以回应。
记者致电茅台农商行，对方仅说资料全部都是虚假宣传。但对于《股权转让指定账户说明》里面加盖公章的真实性，对方表示没有单独接受采访的权限。
其中，股权证显示，转让500万股的股东叫宋万宇，总共持有公司1088.85万股，宋万宇正是茅台农商行的监事。销售人员告诉记者，宋万宇的妻子邹蕾持有800万股，共计1888.85万股。但《股权投资认购协议》却显示，转让方为吴兴安，同时，该合同也是由转让方拟定的。对此，上述销售人员解释到，宋万宇和邹蕾将持有的1888.85万股中的1500万股放在持股平台贵州立仁，吴兴安作为贵州立仁法人，代持1500万股，并强调“茅台农商银行的股权由吴兴安代持，宋万宇和企业都同意的。”当记者向销售人员要吴兴安和宋万宇的代持协议时，对方未正面回应，仅提示记者查看《股权转让指定账户说明》。
《股权转让指定账户说明》显示，“贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司宋万宇拟转让500万股，股份转让事宜经贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司知悉，并同意宋万宇转让。”同时标注了授权收款指定账户，投资100万元以下的将钱款转入吴兴安个人银行账户，开户银行为贵州省农村信用社联合社，账号为6217790001168065486；投资100万以上的将钱款转入贵州立仁行投企业管理有限公司，开户银行为中国建设银行贵安绿色金融改革创新试验区支行，账号为52050110638600000557。
对于上述情况，曾峥对记者表示，出现代持常见有几种情形，一是实际股东身份不便于披露，可能出于规避法律规定或者便于程序操作的目的；二是公司控股股东或实际控制人为了追求管理权和控制权集中，方便公司管理等情况。保险起见的情况下，被代持方还可能要求代持方的配偶确认代持情况，避免代持人出现意外时对股权权属产生争议。
曾峥还向记者表示，如果被代持股份需要向第三方转让，根据协议情况一般需要被代持方给代持方发送书面指示；而后代持方再根据被代持人指示，在名义上代替被代持方签署与第三方的股权转让协议。
更为关键的是，身为茅台农商行监事的宋万宇并未在股东名单之列。销售人员解释道，之所以股东名册里面看到的都是机构股东，是因为公司元老和创始人的股份由大股东代持，自然人股东的所有份额都是由持股平台贵州立仁代为持有。实际上，茅台农商行目前共有17位股东，分别为自然人杨佳鑫以及贵州茅台酒厂集团技术开发公司等16位机构投资者，但贵州立仁也并不在股东名单之列。
另一方面，宋万宇是茅台农商银行的监事。业内人士告诉记者，监事在公司治理中是监督董事会，通常不会持有公司股份，避免出现利益冲突。宋万宇持有公司股份，作为监事也是不太符合现有的公司治理结构。
同时，在股东名单中也未出现贵州立仁，至于贵州立仁是否被其他股东机构代持，外界不得而知。
对于此次股权转让的原因，上述销售人员告诉记者，公司此次转让少量部分股权也是为了上市做最后的准备，规避公司股东结构简单，股权太集中。
《股权投资认购协议》的第三条（2）内容显示，根据《公司法》第二十四条规定，有限公司由两个以上及50个以下股东设立，本次认购金额不超过100万元的，统一由贵州立仁创始股东——吴兴安代持；认购金额超过100万元的，统一入伙茅台农商行持股平台贵州立仁。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，证监会要求企业在IPO前要进行股权代持关系的清理。
上述业内人士告诉记者，无论如何都是违规的，IPO时需要解除。而现在不明不白的代持，假如没有代持协议，那与非法集资没太大差别了。
之后，记者向销售人员要求发送一份代持协议，对方表示没有单独的代持协议，就是合同中的协议。同时，发送一份《股权证书》，落款处显示是贵州立仁，销售人员表示，这是企业刚做好准备给投资者的，还未加盖公章。■