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文/本刊记者 庄文静

企业间的并购、重组，无时不刻不在酝酿、发酵、发生着。

特别是在2015年，随着国内的创业热潮不断加剧，很多产业开始重新洗牌，互联网公司合并热潮涌现。安永咨询的调查数据显示，2015年全球范围内的并购案达到了历史性高位，全球范围的并购金额第一次突破了五万亿美元。其中，中国约占10%的比例。并且，安永预估这个趋势在2016年还将继续显现。而且，正因为全球经济放缓，很多企业在资本市场的估值并不是非常高，所以从投资回报及收益来看，从事这样的交易非常有价值。

当很多公司希望能继续去做一些兼并和收购，也就意味着这个市场难免有些浮燥和泡沫。那么，对于并购风险控制的需求也就更高。如何运用风险防范工具，减少不恰当、低价值的并购或者投资呢？

目前，企业在并购过程中，通常会使用“尽职调查”这一风险管理工具，其目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部真实情况。对于买方和投资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，比如财务的准确性，并购后目标公司的骨干、供应商和顾客是否会留存；是否存在可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的风险等。一旦通过尽职调查明确了存在风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判。

尽职调查如何成为并购企业的保护伞？近日，《中外管理》专访了安永诈骗审查及纠纷协调服务部门（简称“FIDS”）发言人、大中华区主管合伙人Emmanuel Vignal，就尽职调查这一风险管理工具做了详细解读。

尽职调查是什么？

认识一个陌生人要全方面的评判，而不能妄加评论。对于企业更是如此。因为错误判断可能会使企业损失巨大。事实上，尽职调查是通过一系列的手段，能够帮助买方对欲收购的目标公司进行更多的事实挖掘，比如：在运营、法务、财务、税务等方面进行全面了解。

尽职调查的最佳做法，是尽可能覆盖所有类型的调查。当然，有时有些公司可以仅做某一两方面的调查。比如：收购方和被收购方之间已经建立了业务合作关系，从企业运营角度来讲，它们已经有了互相了解和信任。再比如：一家美国公司想要收购在中国的经销商，前者对于这个经销商的运营及管理层都比较熟悉，但在具体的财务业绩表现以及诚信水平上还不甚了解。那么，安永FIDS部门就会和律师进行合作，去尽量发现公司有没有不合规的交易行为，或利用法证技术去调查该公司是否有法律诉讼、腐败等方面的问题。

“第一步是要了解，收购方现有的业务具体情况。在此基础之上，可以来决定到底运用什么样的尽职调查手段更有效。”Emmanuel对《中外管理》说。同时，在并购项目当中，最起码要做的尽职调查，包括法律方面、财务方面、税收方面，可选的内容包括围绕在商业方面、运营方面的尽职调查。

尽职调查为什么没有被足够重视？

安永的调查报告显示：全球40%的企业在并购过程中，没有做过尽职调查。为什么如此多的企业忽略重要的风控问题？

“这是一个令人担忧的数字，应该引起公司CE O、CF O的足够重视。”Emmanuel对此很感慨。

安永近来也做过一项调查，发现80%的受访企业，认为中国还存在贿赂和腐败问题。这种印象若不被打破，将给中国企业带来很大损失。与此同时，中国企业在海外并购时，会完全暴露在不太熟悉的市场环境中。

那么，忽视尽职调查的潜在原因是什么？一方面是企业希望快速达成交易，另一方面要考虑风险评估的问题，比如关于数据，很多时候在并购交割结束之前，所获得数据的详尽程度非常有限，因此在交易结束之后，也还要对之前的假设进行验证。

尽职调查的流程是什么？

这让人多少有些疑惑，尽职调查不能百分百做到事前的防范，做它又有何用呢？

事实上，尽职调查的流程非常完整，它是一个事前、事中、事后都要持续进行的风险管理工作。当企业找到了心仪的被收购方，接下来的流程就是：第一步，交易之前的规划。包括双方要讨论，可以有哪些渠道去让买方获得所需要的信息和数据；第二步，全面尽职调查，除了运营、法务、税务、财务等数据、信息层面，还包括一些实地考查等；第三步，整个交易的交割；第四步，在完成交割后，还要进行一系列验证活动，以及具体的整合等。其中，前三步是持续的，会有很多来来回回的谈判和讨论。

因此，尽职调查的时间长短，一方面取决于你的被收购方公司的规模大小，另一方面要看整个交易的复杂程度。假设被收购方是中国的一个大企业，下面还有很多子公司，在此过程中涉及的文件繁多，这个资料核实确认过程可能就会花上三四周。

还有一种情况是，一家被收购方同时被两三个潜在买家看中，他们会各自做一些尽职调查。有时，被收购方也要和这些不同的竞标公司讨论，到底可以获得多少数据的权利。有的时候，被收购方一方面在跟自己的潜在买家谈交易，另一方面自己还有IPO上市的公司，所以整个过程中有很多的因素，都可能触及到被收购方谈判的影响力。

如何确保信息的真实性？

既然尽职调查是风险管理手段，那么如何确保被收购方提供数据的真实性？

在并购过程中，获得可靠的数据非常重要。对于买家公司来讲，应该要尽全力确保能获得被收购方的数据，以及能够尽可能多地接触到被收购公司的人员，也就是让自己获得更多被收购方的细节。这个细节甚至包括，买家要进入到你的数据系统，同时也要到这个公司实地现场进行考查。

通常，安永还要通过一些方法，去考评这些数据的真实性。比如：可以通过访谈和所获得的财务数据进行比对；另外，很多数据可以通过独立的第三方渠道获得，或者去实地考查比对数据的真实性。同时，对收购方而言，即使在交易达成之后，最后还没付钱之前有一段时间可再去验证数据。

而一旦交易结束，才发现影响交易达成的问题，还能怎么处置？

尽职调查的确是一种防控风险的工具，即使达成并购也不是马上就要将所有的钱支付给对方。而是可以只付一部分，余款可以隔段时间再支付。如果事后证明数据不真实，就可以将合同谈判金额降价，或者直接启动法律程序，让买方获得相应的补偿。并且，双方都可以在协议中约定此条款。

很多谈判都有一个保护买方的内在机制，比如：在交易完成之后，还要看之后6-12个月公司的收入和盈利情况，以此来决定余款的支付。

“要强调一点，即使在并购过程中，之前所能够获得的信息和数据是非常有限的，但收购方还是可以在事后有很多弥补和再进一步进行信息数据验证的时间。”Emmanuel说。

可见尽职调查，一方面要来评估一下被收购方是否真的像看上去那么有吸引力；另一方面也帮助买卖双方就交易达成的一个最合理的价格空间。

事实上，尽职调查机构所做的事情，不单是去调查被收购方的数据、经营状态，更要请专家帮助企业看一个产品是不是值得购买，并做一个全方位的调查和推荐，最后让并购企业以最合理的价格，买到心仪的产品。

如今，很多PE公司在购买一部分股份时，由于业务运营模式是“我要参与，但原有管理层依然保留”，这些PE公司仍然会做尽职调查，此时要看对投资的企业所付的价格，是否公平合理，而尽职调查机构，事实上就是一个懂行的业内专家角色。

责任编辑：朱丽