杂志汇英才

剥离房地产，进军芯片产业，万业企业（600641. SH）的跨界转型幅度之大，令市场为之侧目。

2018年7月16日晚，万业企业（600641.SH）对外披露发行股份购买资产报告书草案，拟以发行股份的形式收购凯世通49%的股权并以现金收购凯世通51%的股权。

万业企业成立于1991年，主营业务为房地产开发与销售，于1993年在上交所上市。

万业企业的房地产开发业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长沙。其中住宅地产开发业务为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等；商业地产开发则是以酒店式公寓的开发和运营管理为主。

2015年，万业企业通过协议转让，引入浦东科投成为公司第一大股东，持有公司28.16%的股权，万业企业也开始了向高科技转型的第一步。并于2016年开始剥离原房地产业务，随后通过参与认购上海集成电路基金，宣布万业企业正式进军半导体行业。

而收购标的公司凯世通，是一家离子注入设备研发企业，生产产品包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机等，是国内仅有的两家从事离子注入机研发和产业化的公司之一。

2015年易津资本投资凯世通，协助凯世通进入光伏行业并研发可应用于高效电池生产的离子注入设备。

目前，凯世通的太阳能离子注入机业务已研发完成并实现量产，集成电路离子注入机业务已初步研发完成形成产品，而AMOLED离子注入机目前仍处于研发阶段。

创新三方交易

根据披露的草案显示，万业企业设计了一套创新的三方交易方案，首先万业企业以现金收购凯世通51%的股权；之后公司以发行股份的形式收购凯世通剩余的49%的股权；最后通过二股东三林万业转让给大基金7%的股权，来完成控制权的更变。具体来看，这三个步骤分为：第一步，2018年7月16日，万业企业公告称，与凯世通签署了《支付现金购买资产协议》，约定以现金4.947亿元收购凯世通51%的股权，从而快速实现凯世通的控制权。

由于现金收购属于对外投资，不构成重大资产重组，因此只需要董事会审议，不需要通过股东大会。其监管合规压力较小，基本能够确保顺利完成。

第二步，在公布现金收购公告的同时，万业企业发布交易预案，宣布拟以发行股份的方式以4.753亿元收购凯世通剩余49%的股权。凯世通的整体收购价9.7亿元，并未构成重大资产重组。

第三步，在现金收购和发行股份收购的同时，国家大基金与万业企业的二股东三林万业签署协议，拟由大基金受让三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份，占万业企业股份总数的7%。

而股份转让的前置条件为万业企业收购凯世通超过50%的股权，并且交易完成交割且集成电路基金收到万业企业合法登记为凯世通控股股东的股东名册。这是为了保证第一步的顺利完成。

由于此前，第一大股东浦科投资持28.16%的股权，与二股东三林万业20.53%的股权较为接近，并且均未超过30%，因此不论是浦科投资还是三林万业均无法对万业企业行成实际控制。

通过第三步，三林万业向集成电路基金转让7%的股权，使得三林万业的股权比例降低至13.53%。而浦科投资股权比例未发生变化，浦科投资被动成为万业企业的控股股东和实际控制人，完成对万业企业的控制。

传统三方交易

“三方交易”是中国A股市场常用的并购“手法”，大多谋求转型的上市公司会引入第三方，然后通过第三方收购标的资产来完成转型的目的。所谓的三方即为上市公司、第三方和资产方。

上市公司控制权的受让方多为PE公司，即这里所说的第三方。这类投资公司因其企业特点，拥有较多产业资源，通过上市公司平台，一方面可以获得在一级市场所投资标的的退出，另一方面也可以通过受让的上市公司的股权获得二级市场的溢价收益。

大多数的“三方交易”可以分为两步，第一步，上市公司将其控制权转让，PE机构等第三方受让股权入驻上市公司，拿到上公司的第二大股东或控股股东，扩大后续交易的确定性。第二步，第三方通过发行股份等方式收购标的资产，完成上市公司的业务转型。

在过去“三方交易”广受争议，主要是由于过去的市场环境所致。“三方交易”带来的大体量并购不构成借壳、第三方买壳的PE穿透难等问题，给市场造成了较大的风险，因此即便是真的三方交易，企业要面临较大的合规压力。

而此次万业企业的“创新三方交易”模式一方面通过现金快速收购标的公司51%的股权，实现控股。另一方面，交易同时，第二股东转让7%的股权，降低其持股比例，使第一大股东成为实际控制人，完成了实际控制人的变更，其基本目的已经实现。收购剩余49%的股权可能会受到监管压力，不过即便失败，对此次交易也不会产生太大影响。

收购战略意义

对于万业企业来说，此次交易完成后凯世通将成为其全资子公司，万业企业将增加半导体设备业务，未来通过发挥凯世通在半导体设备领域的技术、品牌和渠道等优势，来打造太阳能离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品。

另一方面，万业企业以此次重组为契机，践行既定的战略发展规划，快速扩大万业企业在半导体行业的影响力。

此次整合对于凯世通来说同样具有重要意义。首先，单靠凯世通自身的财务能力独立积累，会使得凯世通在关键领域的突破缓慢，从而错过半导体行业实现进口替代的黄金时期。

而在万业企业的支持下，引入资本，实现研发生产的加速以及产品迭代的加速，为更快触及海外市场、实现国产替代，提供基础。

其次，成功融入万业企业后，凯世通就拥有了更多的资源去做产业拓展，抓住下有厂商扩产的契机。当产能和品牌成长起来之后，中国半导体产业的内需就足以提供凯世通的成长动力，行成产业的正循环。