杂志汇法律与生活

2018年5月10日晚间， 上市公司大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐）称，其董事长兼总经理朱晔于2018年5月9日收到来自中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的《调查通知书》， 因其涉嫌违反证券法律法规，对其立案调查。

朱晔，何许人也？

2018年6月2日上午，一年一度的巴菲特慈善午餐竞拍结束。一位匿名竞拍者以330.01万美元（约合人民币2118万元）的价格赢得了今年与“股神”沃伦·巴菲特共进午餐的机会。

三年前，一位中国商人豪掷235万美元（约合人民币1500万元）获得这一机会。席间，他曾对巴菲特说：“我做实业还行，炒股不行。”巴菲特回应：“我也不会炒股。”3年后，这位“炒股不行”的中国商人在股市出现了问题。

近年来，天神娱乐因投资影视娱乐业取得佳绩而成为业内一匹黑马，朱晔本人则因巴菲特饭局获得外界关注。

借助投资跨入影视业

2016年，张一山主演的网剧《余罪》连连收获好评。在该剧的投资方名单中，除了广为人知的北京爱奇艺科技有限公司和已经投资拍摄了《我的前半生》《失恋三十三天》等作品的新丽传媒股份有限公司之外，天神娱乐似乎稍显陌生。

事实上，早在2013年，朱晔就买下了《余罪》的版权。当时，他对影视行业还没有任何经验。从游戏圈跨界到影视圈，天神娱乐采取的办法是利用投资公司作为敲门砖，积累行业资源。

朱晔对小说和剧本的研究颇有心得。他说：“我一直是个网文爱好者，也有很多网文圈的朋友。小说《余罪》的版权在两三年前就已经被我买了，是当时起点中文网的一个编辑推荐的。”

最终，朱晔找到新丽传媒完成《余罪》的拍摄。谁也没想到，他的第一个影视项目就成为“爆款”。类似这样的传奇故事，在天神娱乐短短几年的发展中，几乎是接二连三地出现。

2015年11月，天神娱乐旗下的并购基金以13.26亿元买下北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称儒意影业）49%的版权，后者曾出品过《伪装者》《琅琊榜》《致我们终将逝去的青春》等热播作品。

“我们很感谢儒意影业的收购案，是小柯（柯利明）带我入行的，”朱晔如此评价自己投资的第一家影视公司负责人，“投资儒意影业之后，我们才认识了行业里越来越多的大佬。”

柯利明是一个异常专注的人，对电影有足够的热爱，他甚至想把这件事做一辈子。“我跟柯利明在一起说电影，我永远说不过他，而且他是那种能持续不断地跟你说两三个小时完全不知疲倦的人。投资，当然就是要投这样的人。”朱晔说。

紧接着，天神娱乐在2016年4月斥资4亿元，成为北京微影时代科技有限公司（以下简称微影时代）C轮融资的领投方，占股3.43%。微影时代曾参与投资《大圣归来》《九层妖塔》等多部电影。

2016年6月，天神娱乐在影视行业再次布局，几乎全资收购了影视植入领域排名前列的公司———北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称合润传媒）。双方经过长达半年的接触，合润传媒最终以7.4亿元的价格出售96.3%的股权。

借壳上市扩大产业链条

综观近年来天神娱乐的表现，仿佛闯入影视圈的一支独特力量。那么，朱晔是从哪里来的？天神娱乐的资金来自哪里？

当年，朱晔以300万元资金起步，通过一款名为《傲剑》的爆款游戏完成资本的原始积累。《傲剑》是天神娱乐的全资子公司北京天神互动科技有限公司开发的一款武侠类网页游戏。

2012年，光线传媒以及子公司光线影业共斥资1.25亿元入股天神娱乐，拿下12.5%的股权。这家公司随后借助大连科冕木业股份有限公司登陆资本市场，完成公司发展历程中的关键一跃。

“借壳上市是我们公司发展的重要一步，有了更大的平台。”朱晔在接受采访时承认了上市对于天神娱乐的重要性。正是有了这一平台，天神娱乐才能从网页游戏《傲剑》起家，发展到今天的市场规模。

“页游的生命周期相对较短，一款产品可以成就一家上市公司，也可以迅速衰落，尤其在手游的冲击下。”一位熟悉天神娱乐的人士表示。天神娱乐也同样面临着这个问题，自从《傲剑》之后，遭受再造第二个爆款以及手游阵痛期的困扰，上市的资本运作“挽救”了它。

天神娱乐从2014年借壳上市后，不断地对外投资并购，扩大自己的产业链条，解决了游戏产品、运营以及变现等问题，避免走入页游公司“短命”的怪圈。更重要的是，这家以页游起家的游戏公司，在朱晔的带领下完成了多起重要并购，成功转型为以游戏为主体、影视和广告双翼齐飞的泛娱乐业黑马。

“巴菲特的信徒”

在《余罪》火爆之前，朱晔广为人知的身份是“巴菲特的信徒”。2015年6月，他以近235万美元的“天价”拍下与“股神”巴菲特的午餐。3个月后，他与团队成员赴美。

“很值啊！”2015年9月14日，回到中国的朱晔在接受媒体采访时感叹。与巴菲特见面是朱晔多年的梦想。午餐后，朱晔在朋友圈中感慨地写道：“大道至简，贵在坚持。”

每年，“与巴菲特共进午餐”的慈善拍卖都让商界人士趋之若鹜，为的就是能获得与“投资大神”交流经验的机会，中标者最多可带7位同伴共赴午餐。此项拍卖所得悉数捐给位于美国旧金山的慈善机构，用于帮助当地的穷人和无家可归者。

朱晔并不是第一位拍得“与巴菲特共进午餐”的中国人。此前，步步高董事长段永平和有“中国私募教父”之称的赵丹阳分别于2006年和2008年拍得这一机会。

段永平曾回忆，他在听了巴菲特投资航空公司的灾难性经历后，一直避开航空公司的股票；而赵丹阳则表示，巴菲特破除了他对投资的一些担忧和疑虑。对朱晔来说，这一顿午餐给他留下最深印象的是巴菲特的个人魅力，“老先生情商很高，非常风趣幽默”。

后来朱晔回忆，令他意料不到的是，就餐的位置并不是包间，而是一个靠近厨房、敞开式的9人桌，“当时也没有特别预想开场白，一开始我们就进入了很好的沟通氛围”。

在3个小时的午餐时间里，巴菲特与朱晔及其朋友分享了自己在教育、投资等领域的经验，并对朱晔介绍的中国及中国创业者的现状表示了肯定和兴趣。 在朱晔看来，巴菲特提到投资的诀窍是，投资自己看得懂的东西。他认为，这与自己的观念有共通之处：都“不会”炒股，而是进行价值投资，即看企业的经营者、财务报表以及企业品牌所占的市场份额等。

当时，很多人对这顿午餐“值不值”而争议不断。有的人认为朱晔只是为了宣传。事后，朱晔解释道：“一直以来，我比较崇拜两个人，一个是巴菲特，另一个是乔布斯。如果乔布斯还在世，也愿意拍自己的午餐的话，我也会去竞拍。交流后，我明白了，大道至简，贵在坚持。只是，你没有真正见到他时，你不会相信他的道理就是这么简单。”

根据《中国基金报》的报道，目前，朱晔因何被调查尚未知。可以想象的是，过去数年，他在资本市场不断上演并购重组戏码增加了其违规的可能性。2018年5月3日和10日，天神娱乐发布了朱晔的股份质押和补充质押公告，两次分别质押所持股份495万股和200万股。截至5月10日，朱晔累计质押所持股份约1.207亿股， 占公司总股本的12.88%，占其所持股份的92.39%。（摘编自微信公众号娱乐资本论、澎湃新闻、《中国基金报》等）

法商典企业借壳上市的法律风险

文/朱灵芝

借壳上市是指一些非上市公司通过收购某个业绩较差的上市公司，剥离被收购公司的资产，注入收购方的相关资产，从而实现上市的目的。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人获益，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人及债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等。因此，与首发上市相比，借壳上市的方案设计更复杂，审批程序也更繁琐，且在操作过程中会面临首发上市并不涉及的法律风险。

一、内幕信息泄露和内幕交易风险

由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如果提前泄露了这些信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此，在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。

近年来，证券市场监管者对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如果核查发现壳公司存在信息披露不及时或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。

二、未获得全部政府部门审批风险

借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分的沟通。

此外，上市公司往往曾是当地的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）也要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。

三、壳公司债务重组失败风险

借壳上市能否成功的一个关键因素还包括购买方买到的壳公司应该属于“净壳”。“净壳”是指壳公司在进行资产处置时能切实将所有的资产、负债、业务剥离出去，而不受原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务或者仅剥离部分债权债务，那么，会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置良好的债务隔离措施，即使完成所有审批手续，收购方仍有可能陷入壳公司复杂的债权债务关系中，导致借壳失败。

因此，在借壳上市过程中，收购方应对壳公司的债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力处理的接收方，以保障债务得以真正剥离。（摘编自国浩律师事务所官方网站）