杂志汇英才

在经济动能转换的过程中，企业兼并重组日渐频繁,而此时对于A股上市公司而言，重组的过程伴随着监管严格，市场风格转换的过程，对于重组双方的耐心与实力都是更为细致的考验。

回顾2017年，《英才》根据并购重组的交易价值梳理了A股上市公司最大的10笔交易，可以看出，供给侧改革背景下的产能优化是最明显的主线，伴随着部分科技巨头的市场价值释放，也预示着2018年的“独角兽”主题。

01中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组重组方：国电电力、中国神华

重组事件：国电电力与中国神华各以资产出资组建合资公司

重组形式：资产合并

交易标的：合资公司100%股权

总交易价值：651.6亿元

2017年8月29日，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。根据最新公告，国电电力出资标的资产的作价合计约为374.5亿元，中国神华出资标的资产作价合计约为277.1亿元，共计注入新成立的火电合资公司约651.6亿元。

重组意义：中国神华本就是煤电联营的行业标杆，其煤电联营策略在过去数年维持稳定盈利，重组后将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。

02 360借壳江南嘉捷登陆A股市场重组方：江南嘉捷

重组事件：江南嘉捷定增收购360100%股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：360100%股权总

交易价值：504.16亿元

2017年11月3日，江南嘉捷披露重大重组方案，包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。

重组意义：自“棱镜门”事件后，世界各国对网络安全更加重视，各国政府加紧推出产业发展政策，扶持网络与信息安全产业的发展，以美国为代表的发达国家均已将网络安全上升到国家战略高度。360作为中国绝对领先的互联网安全公司，从美股私有化回归A股，一方面是出于国家安全的需要，一方面有利于解决困扰360发展的身份问题。2017年12月29日360借壳江南嘉捷获证监会申发委通过，从发布预案到申发委通过仅用了创纪录的57天，如此重大的借壳重组，证监会火速批准，一方面也说明在管理层的角度A股需要这样优质的大型互联网科技公司。

03　中远海控要约收购东方海外国际重组方：中远海控

重组事件：中远海控要约收购东方海外国际100%股权

重组形式：要约收购

交易标的：东方海外国际100%股权总

交易价值：492.31亿港元428.70亿元

2017 年 7 月 7 日，中远海控拟通过境外全资子公司与上港集团 BVI发展有限公司联合向东方海外（国际）有限公司的全体股东发出购买股份的全面现金收购要约。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股 78.67 港元。

重组意义： 本次交易是上市公司在同行业内又一次大规模收购，结合前次成功收购中海集运、中国海运（香港）资产的宝贵经验，交易完成后，上市公司和标的公司将能更快达成收入及成本上的协同，从而达到更大程度的运营效率优化，和更高的盈利能力提升。

交易完成后，中远海控和东方海外国际总共将拥有逾400艘船只和超过290万个集装箱的运能，现有运力占比将达到11.6%，成为全球第三大集运公司。同时成为美国进口商品第二大航运公司和出口商品第三大航运公司，所占市场份额分别为10.8%和8.5%。

04国电南瑞定增收购多家公司股权

重组方：国电南瑞

重组事件：国电南瑞定增收购多家公司股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：普瑞特高压100%股权;设计公司100%股权;继保电气87%股权;信通公司100%股权;普瑞科技100%股权等资产

总交易价值：266.80亿元

2017年5月17日，国电南瑞发布公告拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地、南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权、云南能投所持有的云南南瑞35%股权；现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。

本次重组上市公司募集配套资金总额 61.03亿元。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产整体作价为 266.80亿元。

重组意义：本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入上市公司，以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

围绕国电南瑞核心业务，通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系，形成较完整的智能电网产业链，打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案供应商，进一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。

05沙钢股份收购苏州卿峰100%股权,德利迅达88%股权

重组方：沙钢股份

重组事件：沙钢股份收购苏州卿峰100%股权,德利迅达88%股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：苏州卿峰100%股权;德利迅达88%股权总

交易价值：258.08亿元

2017年6月15日，江苏沙钢股份有限公司拟向沙钢集团、上海领毅等16名苏州卿峰的全体股东发行股份及支付现金购买收购苏州卿峰100%股权，以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。

本次交易中，苏州卿峰100%股权的作价为229.00亿元，德利迅达88%的股权作价为29.08亿元，交易作价合计为258.08亿元。

重组意义：本次跨界收购为“优质资产”加“亏损资产”打包收购， 通过本次交易，沙钢股份将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业协同发展。目前唯一的不确定性就是要看“优质资产”加“亏损资产”的捆绑收购能否得到证监会的认可。

06豫园股份定增收购25家公司股权重组方：豫园股份

重组事件：定增收购25家公司股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：上海星泓100%股权;闵祥地产100%股权;新元房产100%股权等25家公司股权总

交易价值：251.74亿元

2017年11月21日，豫园股份拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。

重组意义：本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。

07云南城投收购成都会展100%股权

重组方：云南城投

重组事件：云南城投收购成都会展100%股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：成都会展100%股权

总交易价值：240亿元

2017年11月18日，云南城投拟向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展100%的股权。其中，省城投集团持有的成都会展股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对手持有的成都会展股权的股份支付比例为100%。标的资产合计作价的240亿元

重组意义：本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的控股子公司，将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。上市公司将承接众多优质房地产开发项目，主营业务也将注入新的元素，资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

08江粉磁材定增收购领益科技100%股权

重组方：江粉磁材

重组事件：江粉磁材定增收购领益科技100%股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：领益科技100%股权总

交易价值：207.3亿元

2017年7月26日，江粉磁材拟作价207.3亿元，以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等合计持有的领益科技100%的股权。本次交易构成重大资产重组，并构成借壳上市，领胜投资及两家私募基金合计持有上市公司65.29%股权，上市公司实际控制人变更为曾芳勤。

本次交易完成后，江粉磁材资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，2016年备考利润达11.5亿元，较实际数增长3.91倍。重组方还签署利润承诺补偿协议，领益科技在2017、2018及2019年预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11.47亿元、14.92亿元和18.61亿元。

重组意义：江粉磁材近年来业务发展缓慢，2017全年净利润9694.54万元，同比下降58.58%。公司先后通过并购晶帝光电和东方彩亮进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业，本次交易后，公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。

09雷鸣科化收购淮矿股份100%股权

重组方：雷鸣科化

重组事件：雷鸣科化收购淮矿股份100%股权

重组形式：发行股份购买资产

交易标的：淮矿股份100%股权总

交易价值：209.16亿元

2017年11月28日，雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%股权，同时，由雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金方式购买淮矿股份剩余0.05%股权。根据最新公告，雷鸣科化拟以11.38元/股的发行价格，发行约17.93亿股，购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投等15名法人和3名自然人所持有淮矿股份97.49%股权，其余股权则支付现金约5.1亿元收购。此外，公司还将向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行募集配套资金不超过6.3亿元，主要用于支付此次交易的现金对价。

重组意义：重组成功之后，雷鸣科技将持有淮矿股份100%股权，而其控股股东淮矿集团的核心煤炭资产也将得到上市，重组之后的雷鸣科技将转入煤炭、爆破的双驱动主业。到2020年，安徽省国资国企改革要在重要领域和关键环节取得决定性成果，而本次雷鸣科技的控股股东淮矿集团亦是安徽省国资委旗下的国资独有公司，本次重组也是在国企改革的背景下的重大突破。

10冀东水泥与金隅集团出资共同组建合资公司重组方：冀东水泥、金隅集团

重组事件：冀东水泥与金隅集团出资共同组建合资公司

重组形式：资产合并

交易标的：合资公司100%股权总

交易价值：155.31亿元

2017年12月29日，冀东水泥发布公告，冀东水泥与金隅集团出资共同组建合资公司，金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。

重组意义： 冀东水泥与金隅集团一直处于长期同业竞争，本交易完成后冀东水泥与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决，水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升本公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险。