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新三板挂牌会遇到种种疑难问题，包括土地使用权、大股东股权质押等，笔者今天继续为您梳理新三板挂牌常见疑难问题，并提出解决方案。

1. 公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？

根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行，所以，一般挂牌公司先是4月底之前披露上一年度年报（经审计），然后披露董事会决议，最后，召开年度股东大会审议通过利润分配方案后执行才合规，但公司在12月31日宣告分配当年全年的利润不属于实质障碍，可以通过董事会和股东会作出补充决议进行追认。

2. 医院能否挂牌新三板？

（1）公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解既不适合、也无可能在新三板挂牌上市；（2）营利性、非营利性民营性质医院：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，新三板挂牌有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院。

3. 企业税收采用核定征收对挂牌新三板的影响？

经调研，新三板认为必须满足以下几个条件：（1）报告期最后一期必须采用查账征收；（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款；（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明。

此外，还需要各中介机构发表如下意见：（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金；（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见；（3）律师对合法合规发表意见；（4）主办券商对所有前面问题发表意见。4. 大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板？

这种情况建议清理，否则可能构成挂牌障碍。

5. 定增价格低于每股净资产是否可行？

新三板允许定增价格低于每股净资产，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。

6. 企业没有环评如何股改？

（1）可以补，也必须补。一般从出环境报告（环境影响评价书）到最后拿到验收报告至少要3个月时间，当中有公示、评审、现场验收等；（2）补环评不要求停产停业，除非企业有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。

7. 股改前，总股本数量如何设计较为适宜？

股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，对投资者吸引力较小；同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。因此，股改前对总股本数量进行设计具有一定的必要性。

8.申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?

新三板对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

9. 如何解决新三板同业竞争问题?

关于同业竞争的问题，现在新三板对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。

10. 有关BOT业务对单一客户依赖问题？

针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析其对持续经营的影响就可以了，同时在重大风险方面提示对单一客户的依赖。

11. 企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?

解决方案建议是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，这里面有两个要点“持续经营”和“合法经营”，所以解决方案要围绕这两个要点设计。

12. 重大违法违规怎么理解？

“重大违法违规”来源于《行政处罚法》，没有强制要求主管部门出文。对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明“不构成重大违法违规”；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明“不构成重大违法违规”，则需要主管部门出文确认是否构成“重大违法违规”。

13. 有关大量现金交易问题？

可参考已I P O的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。基本思路应该是减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。

14. 大股东股权质押是否影响公司股改？

（1）如实披露，包括但不限于签订质押合同的原因、质押合同内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等；（2）请律师出具股权质押合法合规的法律意见；（3）分析股东的履约能力，并作相应的风险提示；如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示。

在上述基础上，依据现有审核标准，一般不会对公司股改上市形成障碍。

15. 新三板是否要求锁定期？

（1）发起人、高管的锁定期依据《公司法》确定；（2）挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3；挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的投资人遵从上述规定。

16. 公司厂房在租赁的集体土地上建设，没有房产证，是否影响新三板挂牌？

这种情况不是股转系统审核的重点，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不能是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。

17. 有关不缴纳养老保险金问题？

建议具体分析不缴纳养老保险金的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴养老保险金承诺函，则对公司挂牌的影响较小。

（上半部分内容请参见本刊8月刊《新三板挂牌八大常见疑难问题及解决方案》）