西安旅游7月9日公告称，将以现金及发行股份的方式购买三人行100%股权，合计11.04亿元，同时拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套资金，总额不超过5.8亿元。
在股票市场上，定增是一块人人都想要的肥肉，成本低且风险相对较小。如果公司本身盈利能力还不错，消息一出，二级市场上，公司股价极有可能迎来一波炒作潮。
但是，很多赚钱能力不怎么样的公司，也会推出定增方案，比如西安旅游（000610），就是这样一家上市公司。公司 7 月 9 日公告称，将以现金及发行股份的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“三人行”）100%股权，合计 11.04 亿元，同时拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套资金，总额不超过5.8亿元。
然而，该公司近年来的净利润持续下滑，2014 年西安旅游归母净利润甚至亏损 2086.18 万元，2015年扣非后归属母公司股东的净利润亏损2890.77万元。此次却想靠“收购+定增”翻身，但收购标的却是一家与自身契合度较低的传媒公司，对于这样一起定增，其在二级市场上，是否会有投资者买单呢？
净利润持续下滑
公司历年财务数据显示，其业绩从 2012 年开始走下坡路。2012、2013年，公司归属母公司股东的净利润分别为2112.24万元、857.02 万 元 ，同 比 下 降 23.29% 、59.43% 。 2014 年 亏 损 便 达 到2086.18 万元，2015 年公司实现扭亏为盈，归母净利润为 1082.49 万元，扣非后归属母公司股东的净利润为亏损 2890.77 万元。对此，西安旅游表示，主要原因是收到拆迁补偿收入、政府补助收入等综合影响所致。但该获得收入的方式并不具有持续性，不能说明公司在当年的盈利能力增强。然而，今年一季度，公司净利润再次亏损783.84万元。
与其形成鲜明对比的是，同样 归 属 于 旅 游 板 块 ，中 国 国 旅（601888）在 2013-2015 年归属母公司股东的净利润分别为 12.95亿元、14.7 亿元和 15.06 亿元，同比增幅为28.73%、13.57%和2.42%。仅就 2016 年一季度而言，中国国旅就实现了 6.97 亿元的归母净利润,西安旅游同期的数据与其相比，差距不是一般的大。
如果说中国国旅因为是隶属于国务院国资委，依靠得天独厚的优势才取得如此完美的成绩单，那么云南旅游（002059）和西安旅游同隶属省级国资委，在可比性更强的前提下，前者的业绩依旧胜于后者。从云南旅游的财务数据来看，其2013-2015年归母净利润分别为 6323.29 万元、6502.15万元和 8345.47 万元，同比增速分别为19.56%、2.83%和28.35%。
开启接连定增模式
除上述业绩持续下滑之外，西安旅游还在这两年开启了接连定增模式。公司于2016年4月11停牌至今，但在7月9日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，预案称，公司将以现金及发行股份的方式购买三人行 100%股权，合计 11.04 亿元，其中，以现金方式支付3.56亿元；以发行股份方式支付 7.48 亿元，按10.67元/股的发行价格计算。
与此同时，公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5.8 亿元，按11.04 元/股的发股价格计算，发行股份数量不超过 5253.62 万股。其中，3.56亿元用于支付此次交易的现金对价部分，2.04亿元用于标的公司在建募投项目，剩余0.2亿元部分配套资金将用于支付此次交易中介机构费用。
事实上，公司去年刚实施了一次定增。2015 年 2 月 25 日，西安旅游在《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中称，此次非公开发行 A 股 4000 万股，每股发行价格 9 元，募集资金总额3.6亿元，其中，3.1亿元用于胜利饭店拆除重建项目，5000 万元用于补充营运资。短短一年多的时间里，公司就就启动了两次定增，总额高达9.4亿元。
跨界收购媒体公司
西安旅游是西北地区唯一 一家旅游类国有控股上市公司，主导产业是旅游及旅游服务业，主营饭店经营与管理，餐饮服务，旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营等相关业务。
今年 7 月 9 日西安旅游发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，公司此次收购的三人行公司主营业务为校园媒体开发、运营和营销服务，根据服务类型不同，可分为校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服务和互联网产品开发及技术服务。
不难看出，此次定增拟收购的标的公司的主营业务与西安旅游的主营业务关联并不大，对公司主业的发展能起到的作用应十分有限。一般而言，旅游行业的并购或收购多数集中在其上下游产业链公司，以实现双赢为目的。
此 前 ，同 行 业 的 腾 邦 国 际（300178）在 2015 年 11 将购买喜游投资持有的喜游国旅 55%的股权；众信旅游（002707）2014年9月拟以发行股份的方式购买竹园国旅 70%的股权，并募集配套资金。资料显示，两家收购标的均是国内领先的出境游批发商，与上市公司的业务有很好的契合度。
值得一提的是，西安国旅此次的收购标的不仅和上市公司业务的契合度较低，而且作为一个成立10多年的公司，三人行2014年 、2015 年 净 利 润 分 别 只 有1045.76 万元和 2180.04 万元,远低于喜游国旅 2014 年、2015 年 1-8月份的水平，其归属于母公司股东的净利润分别为6787.56万元和4499.21万元。